股权收购税收筹划

时间：2018-11-09 10:43 来源：免费论文网

篇一：个人股权转让的三个税务筹划方法

个人股权转让的三个税务筹划方法

编者按：《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）已于2015年1月1日开始实施，相比较于被废止的国税函〔2009〕285号、国家税务总局公告2010年第27号两个文件，67号文件明确了出售股权、回购股权、以股权抵偿债务等7种股权转移行为应缴纳个人所得税，对股权转让收入、原值进行了更加具体的界定，并明确指出受让方为个人股权转让的扣缴义务人，并负有事先报告义务。整体而言，67号文细化具体征税范围，严格了征纳程序，大大缓解了征纳双方信息不对称的问题，这无疑挤压了税务筹划的空间。那么，在67号文实施的背景下，个人股权转让税务筹划空间何在，华税律师通过本文为您解读。

在进行税务筹划之前，应该明确应纳税额影响因素有哪些，具体到个人股权转让，股权转让定价、股权原值的大小、计征方式、能否争取税收优惠政策或财政返、税务筹划能力与执行能力是进行税务筹划的逻辑起点，每个变量本身又受多种因素影响，举例来说，在实际股权转让过程中，股权转让价款的确受到股权的账面原值、公允价值的参照标准、被转让公司对外债务、转让方不确定未来收益等等，这就给税务筹划带来了空间。

一、利用“正当理由”实现低价转让股权

根据67号文第十条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定，同时，第十三条指出，符合下列条件之一的股权转让收入明显

偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

可见，股权低价转让，需要符合法定情形，从本质上讲这一条与第十条“公平交易”并不矛盾，也是为了让交易价值更加符合实际，但是在实际税收征管中，在形式审查重于实质审查的情况下，利用上述政策，提供充分的证据材料，可以实现较低价格转让。比如，目前在国内外的大背景下，煤炭等能源企业运营困难，相关转让方可以借用上述第一条进行筹划；对于家族企业内部股份转让则可以通过第二条进行筹划；尤其值得关注的是第三条，具有很大的筹划空间，可以通过修改公司章程、相关协议进行“内部”低价转让；第四条则赋予了税务机关很大的自由裁量权，也为部分企业提供了一定的筹划空间。需要提醒的是，该筹划方法的运用，依然面临实质课税被纳税调整的风

险。

二、恰当运用“核定”法

67号文第十一条规定了核定股权转让收入的四种情形，并明确了核定的具体三种方法；对于转让股权原值，第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”但是，对于核定方法，没有给出具体的规定，实际上是把权限给了各地税务机关，从之前的各地实践来看，比如，陕西省税务机关会结合验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本(股本)账面记录、公司章程、等进行审核对比以核定原值，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。

因此，对于部分近年来迅猛发展的行业而言（如房地产等），如果按照上述方式进行核定的成本大于实际成本，可以适用这一方法进行税务筹划，以降低应纳税所得额。然而，由于核定适用情形通常是在会计账册、相关计税凭证不完整的情形下，被转让股权公司面临相关会计制度、税收征管法处罚的风险。

三、变更被转让公司注册地，争取税收优惠或补贴

为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。按照现行《个人所得税法》规定，个人股权转让属于“转让财产”所得，应计征20%的个人所得税。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。2010年以来，针

对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。

利用税收优惠或财政返还进行税收筹划的基本做法通常如下：第一步，将转让公司的注册地址变更到目标地区，相应的调整经营范围，以满足特定的政策要求，同时与当地政府签署相关书面协议；第二步，签署股权转让合同，并按规定进行相应的税务、工商变更，缴纳税款；第三步，根据地方出台的政策及双方协议返还部分税款给转让方。但是，这种方法目前面临一定的法律风险，2014年年底，国务院下发《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号），

明确清理规范以下三类税收优惠政策：

（1）违反上位法的税收优惠政策；

（2）未经国务院批准的政策；

（3）超出税收优惠时间还在执行的政策。因此，在此背景下，税务筹划之前需要对区域税收优惠政策进行审查确认，并获得有权机关的书面确认或批复为好。

除了以上三种方式外，在实践中，还有通过向第三方筹措“过桥资金”变债权为股权等林林总总的税务筹划方式，但大多都因操作有诸多不合规之处，潜藏的法律风险巨大，难以实际落地。在上述三种方案的实施过程中，也存在税收优惠政策无效、地方承诺无法兑现、一般反避税被纳税调整等法律风险，尤其需要转让方在企业章程、投资协议、股权转让合同等文件中对涉税条款进行事先的筹划，华税律师建议，鉴于《税收征管法》修改方案中已加入了事先裁定的规则，转让方更应该在重大交易之前通过税务专业人士的精心筹划，再去与税务机关进行沟通裁定，在提高交易税务成本确定性的同时，争取最大的税收利益。

篇二：股权转让的税收筹划案例分析

股权转让的税收筹划案例分析

案例：某房地产开发企业(甲公司)雇佣了一名总经理A个人，合同约定该房地产企业年终应给A个人年终奖200万。如果是正常作为工资支付，甲公司作为200万的工资、薪金支出在企业所得税前扣除。但是，A个人该年终奖需要按照工资、薪金所得，按照45%的税率缴纳个人所得税，税负太高。因此，他们在筹划如何降低个人所得税的税负。

下面，我们来基于29号公告第二条设计如下税收筹划方案：

第一步：首先由该房地产企业出资1万，A个人出资9万注册成立一家有限责任公司M公司。

此时M公司的所有者权益很简单，就是实收资本10万。

第二步：该房地产企业甲公司向M公司增资222.22万，但是协议约定该增资行为不增加注册资本，全部进入M公司的资本公积——资本溢价中。此时，就按有些人的观点，法无禁止即可行吗，甲公司愿意。这里我认可。

此时，根据国家税务总局2014年29号公告第二条的规定：企业接收股东划入资产(包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同)，凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

这里，我们来分析一下。第一，甲公司是M公司的股东，符合29号文的条件。其次，合同约定作为资本金(包括资本公积)，我这里合同就是约定进入资本公积-资本溢价的，也符合29号文的条件。第三，M公司会计上也是这么处理的，借：银行存款 222.22万贷：资本公积-资本溢价 222.22万。因此，M公司会计上已做实际处理了。此时，完全符合29号公告第二条的规定。

此时，M公司的所有者权益如下：

实收资本 10万

资本公积 222.22万

合计 232.22万

按照29号公告的规定，我们可以得到如下两个结论：

1、M公司取得的现金222.22万不确认所得，此时现金的计税基础就是222.22万，和公允价值一致。

2、这里，既然认为M公司属于接受的投资行为，则甲公司将222.22万现金注入M公司就是一种投资行为。该行为完成后，甲公司持有M公司股权的计税基础就增加为223.22万元(1+222.22)。但此时要注意，由于甲公司投入M公司的222.22万元全部是进资本公积的，此时甲公司持有M公司的股权比例仍然是10%。

第三步：甲公司和A个人约定，甲公司将其持有的M公司10%的股权转让给

A个人。转让价格此时很好算，就是以M公司净资产的公允价值232.22乘以10%，即甲公司转让M公司10%股权的转让价格是23.22万元，这个转让价格也是符合税法规定的。

在转让环节，甲公司应按如下方式确认转让所得(或损失)

转让股权收入23.22-转让股权计税基础(223.22)=-200

即此时，甲公司股权转让应确认200万的财产转让损失，这个转让损失应该也是可以在企业所得税税前扣除的。

转让完成后，A个人持有M公司100%的股权。此时，A个人持有M公司100%股权的计税基础是多少呢，也很好算，原来投资9万，加上他购买甲公司的10%股权支付的23.22万元，合计为32.22万元。

第四步：甲公司再从A个人处将其持有M公司100%的股权再买回来(实际操作中为避免做的太明显，可以让关联公司购买)。此时，甲公司的购买价格就是M公司净资产的公允价值232.22万元。

A个人股权转让，应按规定确认股权转让所得或损失：

转让收入232.22-转让成本32.22=200

200*20%=40万

此时，A个人取得的股权转让所得200万只需要按20%的税率缴纳40万的个人所得税。

第五步：此时M公司成为了甲公司持有100%股权的公司。甲公司持股成本是232.22万元(为其向A个人购买100%股权的成本)。现在甲公司将M公司注销，将232.22万元从M公司全部收回。根据财税〔2009〕60号文，没有任何清算所得和损失。一切做完了。

这时候大家回过头来可以看，我上面所有的做法都是有现行税法作为依据的，并没有任何偷税的行为。但是，如果甲公司直接发公司给A个人，甲公司企业所得税前扣除200万的工资支出，但A个人200万的工资需要按45%的税率缴纳企业所得税。我的税收筹划方案出来后，甲公司确认200万的股权转让损失在企业所得税税前扣除，这个和工资扣除在企业所得税上的效果是一样的。因此，这个筹划对甲公司基本无影响。但是，对于A个人，我却把200万的所得的性质从工资薪金所得转变为股权转让所得，税率从45%降低到了20%.这时候，大家可以看到这里的避税空间的存在了吧。

大家不要误解我的观点，我并不是说总局29号公告第二条是错的。总局29号公告第二条是完全正确的，也是非常重要的，他符合企业所得税的原理。但是，我想说的是，当我们打开一扇门的时候，不要忘记去关上另外一扇门。就好比中国现在没有方法资本项目下外汇的自由兑换，我可以不防范相关问题。如果我放开了资本项目下的自由兑换，我就必须要研究对由此导致的相关问题给予合适的监管和防范。

没有29号公告的规定，纳税人不敢做这个税收筹划，因为税务局会认为甲公司将222.22万投入M公司做资本公积去认定为捐赠，这就麻烦了。但29号公告规范了这一问题，这个规范是对的。但我们规范了以后，就要对由此可能导致的避税问题给予防范，这就是我在《税务机关应关注总局29号公告第二条暗含的避税风险》文章中表达的重要观点：

税务机关要敏锐的意识到一个问题，就是股东和股东之间发生交易而需要支付对价时，既可以直接支付，也可以通过他们共同投资的企业进行间接支付，这种间接支付就包括不公允出资和不按投资比例进行股利分配。

正是存在这个问题，因此我们需要对不公允出资、不按投资比例分配股息中的避税行为给予必要的关注。这里，我先把这个避税案例提出来，以期引起大家的关注，至于应该在税法范围内应对这个问题留待再讨论。

篇三：股权税收筹划

并购中的税务问题

公司并购税务问题涉及的内容比较广，我考虑了一下，因为我们现在做并购多数是授让股权，并购包括两种基本方式：一种是资产并购，一种是股权并购，而股权并购又分为受让股权，增资并购和合并并购三种具体操作方式，受让股权是股权并购当中最常见、最常用也是最基础的一种并购方式，因此我们下午的课围绕授让股权这种方式就节税问题、税务问题展开讨论。资产并购或者授让股权并购当中的合并并购、增资并购因时间关系就不给大家讲了。

一、什么是股权并购

股权并购是指投资公司通过与目标公司股东进行股权交易，从而以股东的身份控制目标公司的并购方式。第一要掌握股权并购的主体，一方是投资公司，即股权授让方，另一方是目标公司的股东，交易主体一定是纳税的义务主体。不是交易主体的也不是纳税的义务主体，最多是代扣代缴的义务东西。这个大家要掌握。

从股权并购来讲，投资公司买下目标公司股东的股权，从而使投资公司成为目标公司的股东，成为股东之后，能够控制目标公司，能够控制目标公司才能整合目标公司，能够整合目标公司才能获取超额利润，不能控制就不能整合，至于控制要求的股权比例为多少，一般是51%（理论上），实务上看股份比例的情况如何，也可能30%能控制，也可能40%，也可能50%。

税收主体（交易主体）是出让股权的股东和投资公司。换句话说涉及的税收主体一定是交易主体，这种情况下大家一定要记住，目标公司不是交易主体，在股权并购的情况下，目标公司最多是交易结果的承受者，而不是交易主体，包括上午大家提出的披露、尽职调查等，我告诉你们，当你们去做尽职调查时，当要求出让方披露时，一定要注意，尽管你们获取的信息主要是关于目标公司的，但在交易的法律关系当中，目标公司不是披露的主体，这个要注意，换句话说目标公司不承担披露的责任，也不承担披露虚假和

应披露而不披露的责任，这些责任由谁来承担？都应该由股权出让方即目标公司的股东来承担。

股权并购有三种基本交易模式：受让股权、增资并购和合并并购，税收成本各不相同。股权并购有三种并购的基本模式，这三种基本模式涉及到税收、税种、税负各不相同以及国家给的相应的优惠政策也各不相同，包括59号文件和最近出的文件，目标公司出让资产、公司合并分立、资产置换，如果收购方承担债权债务，并接受员工，那么出让方转让的货物类的资产不征收增值税，这是最新的规定，从3月31日开始执行。59号文对股权并购授让股权，目标公司的股权达到75%以上，支付方式以股权支付达到整个支付额的85%以上，可以不涉及到所得税等。这些都说明不同的股权并购模式税收负担以及国家的税收政策是不完全不同的。

根据投资公司支付股权对价的方式不同，股权并购有多种操作方式，不同的操作方式税收负担不同。受让股权这一种方式，由于支付方式不同，股权并购的操作方式也不同，税收成本也不同，由于支付方式不同，涉及到的税种、税负是不相同的，今天主要是展开讨论第4种情况，即我受让股权了，由于我采取不同的支付方式涉及税的不同。

二、以货币支付对价的税收成本

在股权并购当中，或者在受让股权并购方式当中，以货币支付对价是最常见的，也是普遍被接受的。10个案子有8个案子都是用货币支付，货币有外币、人民币。货币支付时，涉及到第一个税种为印花税，印花税由立据人来缴纳，是交易额的万分之五，出让方要交印花税，受让方也要交印花税，这是双向的，因为受让方、出让方都是立据人。印花税由纳税人到税务局去买印花税票子，回来自己贴，自己划。

股权出让方不仅发生印花税，还涉及所得税。如果是用货币支付，股权受让方不直接涉及到所得税，但股权出让方会涉及到所得税，如果交易的就是股权，那么又以货币支付，双方除了印花税以外就是所得税，出让方有所得税，其它的税种没有，因此，货币支付也是税负负担最轻的一个，所以税收成本比较低。

如果出让方没有其它经营行为，这一年就这一个经营行为，那就是股权转让所得额，

股权转让所得额的计算：转让收入－扣除额，扣除额＝取得股权的成本（出资﹢税费或对价﹢税费）。

在所得税上，提前收节税可能就面临着多交税的风险，除非你不卖，因为它是一个链条，这样的话，如果是受让取得的就减去对价加上税费，如果是原始取得的，就减去出资额加上税费，如果在受让时帮助别人避税了，这次转让就把上次帮助别人避的税补回来，所以所得税的避税和节税，原则上只是推迟纳税义务到来的期间，现在交的，5年之后再交。

如果转让股权的是企业，这次的转让收入计入当期损益，这一年盈利的，按25%税率缴纳企业所得税，如果当期经营是赔损的，比如一个公司一年主营业务赔损了2亿，在这一年7月份把自己的股权卖了，卖了10亿，取得股权花了8亿，卖股权挣了2亿，这2亿进入当期损益和他经营上赔损的2亿正好持平，到年底他就不用缴税，如果当期是盈利2亿，卖股权又挣了2亿，到年底他的所得就是4亿，要缴纳1亿的所得税。我国转让股权，个人也要征收所得税，税率为20%，大家要掌握的是，企业所得税和个人所得税这块的区别，企业是把收入进入当期的损益，到年终算总账，而个人不管别的，按行为说，今天卖了甲股权，赔了5000万，明天卖乙股权挣了5000万，照拿20%，1000万的税，只就行为而言，不就一个财务核算期间而言，而企业就核算期间而言，而不就某个行为而言。如果说股权并购，受让方以货币支付对价所涉及的税务问题，如果出让方是个人，那就是20%，就一个行为而言，如果出让方是企业，就是25%，但进入当期损益，到年底，就按季预缴年终汇总，多退少补。另外，股权成本大家要掌握，原始取得的为出资额，继受取得的是高额对价，同时还包括税费。投资公司买入股权之后，以买入的价格登记成本。

三、利用税率差节税案例

节税策划并不复杂，谁都能做，只要掌握了最基础的，核心问题是要先会算术，然后再带出，前边说的就是算术。

某企业集团股东为10位自然人，拥有白酒、建筑、制药、化工产业的股权和资产。

拟将白酒产业的股权以25亿的价格转让，发生企业应税所得20亿，发生企业所得税5亿，如果分配利润，会发生个人所得税3亿，股东实得12亿。

节税策划：将集团公司分立为仅持白酒股份和仅持其他资产的两个公司，由10位自然人转让仅持白酒股权公司的股权。

节税：10位自然人应税所得20亿，缴纳个人所得税4亿，股东实得16亿，比原方案多得4亿。

【学员：新设立的白酒公司之后，会有债权债务的问题，这个怎么处理？】

首先分立时要告诉他把所有的债权债务都留在原公司，资产来源实收资本多少，之后长期投资、股东权益，要求他做到这样就能够做到这样。一定要一个洁净的公司，当时我们规定没有债权，有的只有一个注册资本，在资产负债表上，完了长期投资，两者是相等的，第二，没有债权债务，没有员工，没有合同，没有未尽的法律事宜等等，是一个洁净的公司，这个公司10个股东，这10个股东已经跟你签合同了，这个公司剥离完了，才成立，双方签一个确认书，合同生效，到工商局这10个股东就把股权卖给你了，你就成了这个公司的100%股权持有者。

【学员：新成立的公司白酒产业肯定会有员工，新成立这些公司没有员工，怎么去控制？】

集团公司有10多家白酒厂的股权，白酒厂都有员工，没员工不就黄了，都有员工。

【学员：也就是说，成立这个公司，再由这公司来控制？】

10个自然人，集团公司，下边10个白酒厂，两家建筑工程队，两家制药厂，都是长期投资，并且正常经营，都有员工，分立时就把10个股东签协议一分为二，原来是一个大集团公司，分立出一个白酒集团公司，这个公司只有对下面的长期投资，没有员工。分立可以采取两种方法，一个采取公司法分立，再一个可以采取让老公司把其它的资产卖给他的兄弟公司，比如说这10个人还有一个公司，把不要的资产都转让出去，这个筐里原来装的是萝卜、土豆、茄子，现在只剩下萝卜，把土豆跟茄子拿走，这是转让。分立是原来一个筐，现在整成两个筐，一个筐里只装茄子，另外一个筐装萝卜和土豆。

这个案例没有说支付方式就是货币支付，但通过税率差来做一个节税的策划。

四、以股权支付股价的两种情况

货币支付之后，我们要讲股权支付，用股权支付股价，经常说股权换股权，这个实务当中非常多，以股换股。以股换股可以理解为投资公司用股权去支付收购股权的价款，支付收购股权的对价，这个有两种情况：

一是投资公司向目标公司股东定向增发股份，以换取其持有的目标公司的股权（目标公司股东以其持有的股权向投资公司增资）；二是投资公司以其持有的其他公司的股权与目标公司的股东交换目标公司的股权。我不是定向增发股票，因为我还持有乙公司的股权，为了获得那个股权，将持有乙公司的股权给他，并购完之后，投资公司成为这个公司的股东，这个公司的股东原来股权出让方成为原来乙公司的股东，我们俩各不相干，这种情况下比较适合业务重组，各自发挥优势，谁能干好什么谁就去干。

第一种方式，股份公司我们经常叫做股份公司定向增发股份，有限责任公司我们往往叫这个股东用股权向有限责任公司增资，增资之后，股权成了投资公司的资产，同时又成了投资公司的股东，跟前一个法律关系一样，只是我们说法不同。在有限责任公司时，大家愿意说，这个股东用股权向公司增资，上市公司会说上市公司为了买股票向您定向增发多少，但实际上法律关系是完全一样的，法律关系的结果也是完全一样的。第二种投资完了，双方就没有关系。以股权支付股价，不管是哪种。以股权支付股价在税收实务上，会将其分割为两个平行的交易行为：一是目标公司股东出让股权的行为；二是投资公司发行股份或者出让股权的行为。大家一定要记住，以物易物在税法上一定给你拆解成两个情形的交易，电视机换电脑，他认为一个是卖电脑买电脑的交易，一个是卖电视机、买电视机的行为，是这么分解的，但用货币去买电脑为一个行为，即买电脑的行为，因为取得货币时，第一个交易行为已经完成了，你是卖了汽车取得的货币，然后用货币买电脑，要是用汽车换电脑，就分解成两个交易行为，但实际也是两个交易行为，因为前面是卖了汽车，或者卖了劳动力取得工资，然后买电脑。

【学员：纳税价格是怎么定的？】

《股权收购税收筹划》
由：免费论文网互联网用户整理提供,链接地址：
http://m.csmayi.cn/meiwen/10484.html
转载请保留,谢谢!