篇一：新公司法关于最低注册资本限额修改评析
新公司法关于最低注册资本限额修改评析
2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议通过了最新修订的《公司法》（下文简称“新法”）。相比起1993年版《公司法》（下文简称“旧法”），新法在公司资本制度、中小股东权益保护、公司社会责任及独立董事制度、公司法人格否认等方面都有突破性的改进和完善，在很大程度上解决了新形势下法律与社会发展脱节的种种问题。应该说，新法的修订是完善我国公司法律制度和我国社会主义市场经济法律体系的一个重要举措。
众所周知，公司是从事以营利为目的的市场活动主体。资本之于公司，好比血液之于生命，一个没有足够资本开展经营活动的公司，其行为能力是有限的，而且容易危及正常的市场交易。因此，公司资本制度是一国公司法具有核心意义的基础制度之一。狭义地讲，公司资本制度是指公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排；广义地讲，公司资本制度是围绕股东的股权投资而关于公司资本运作的一系列概念网、规则群与制度链的配套体系。它包括最低注册资本制度、资本缴纳制度、股东出资形式制度、资本维护制度及违反出资义务的民事法律责任等内容。
本文将介绍新法有关最低注册资本限额的修正情况，并提出防范新法可能带来信用风险的几点建议。
一、新《公司法》最低注册资本内容的修改及原因分析
1、新法的修改内容
在学者的热烈讨论和建议下，借鉴世界各国的立法模式，新法在有关资本制度的内容上相比旧法有很多改进，真正顺应了“放松管制，相信市场”的发展趋势。这种变化主要可以归纳为以下三个方面：首先，在资本缴纳制度方面，新法有关条文规定我国公司在设立时，不必再遵循过去严格的法定资本制，取而代之的是当今世界普遍采用的折衷资本制。除了一人有限自然人公司以及采取募集设立方式设立的股份有限公司外，其他公司均可实行分期缴付的认缴资本制度。全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分的股份自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足；其次，在最低注册资本制度方面，新法调低了有限责任公司法定注册资本最低限额的标准，由原来的最低十万元统一降到现在的三万元，取消了针对不同行业的公司规定不同的法定最低资本限额的做法。对于股份有限公司，新法第八十一条
第三款也把原来的最低资本限额一千万降到了现在的五百万。新增加的一人公司最低资本额定在十万元人民币；最后，在股东出资形式方面，新法规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，对无形资产的出
篇二：《公司法》修改将取消注册资本最低限额
《公司法》修改将取消注册资本最低限额
除金融机构、劳务派遣企业等法律和行政法规规定采取注册资本实缴制的企业，取消一般企业的注册资本最低限额
《国务院机构改革和职能转变方案》提出公司注册资本制度等改革9个月后，《公司法》相关条款的修正案进入立法程序。除金融机构、劳务派遣企业等法律和行政法规规定采取注册资本实缴制的企业，取消一般企业的注册资本最低限额。
12月23日到28日召开的十二届全国人大常委会第六次会议上，《公司法》等7部法律的局部修改被列入讨论议程，并有望一次通过。
取消注册资本最低限额
修正案草案删去了现行《公司法》有限责任公司、一人有限责任公司和发起设立的股份有限公司的注册资本最低限额，以及全体股东货币出资金额不得低于注册资本百分之三十的规定，不再要求公司股东(发起人)自公司成立之日起两年内(投资公司可以为五年)缴足出资、一人有限责任公司一次性足额缴纳出资。
此外，股东缴纳出资后不需验资，营业执照不再登记实收资本，股东出资证明书也不再载明出资额。
国务院法制办主任宋大涵向常委会说明，上述修改的目的是为了进一步激发中小投资者的创业活力，落实《国务院机构改革和职能转变方案》的要求。
在取消一般性注册资本最低限额的同时，草案对现行法律、行政法规某些企业实施注册资本实缴制度的规定予以保留。
包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构、保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司，以及具有准金融机构性质的典当行、小额贷款公司和保险资产管理公司。
考虑到募集设立的股份有限公司系统性风险较高，劳务派遣企业关系到劳动者的切身利益，也将继续遵循注册资本实缴制。
依法推进改革
12月24日下午，十二届全国人大常委会第六次会议分组讨论了上述修正案草案。李连宁等委员认为，这样的修改体现了先立后破、立法先行，通过立法来保障和促进改革的法治精神和法治思维。
3月26日，国务院办公厅要求，在2013年6月底前，工商总局会同有关部门，提出将注册资本实缴登记制改为认缴登记制等放宽工商登记条件、实行“宽进严管”的方案。
10月25日召开的国务院常务会议上，总理李克强进一步部署，将放宽注册资本登记条件，企业年检制度改为年度报告制度等，并强调要抓紧依照法定程序推进相关法律法规的修订工作。
会议当时即已明确，除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。
本次常委会审议的其它6部法律分别为：《海洋环境保护法》、《药品管理法》、《计量法》、《渔业法》、《海关法》和《烟草专卖法》，修改内容主要涉及一些行政审批项目的取消和下放。
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篇三：取消公司最低注册资本
取消公司注册资本限制的影响 内容摘要:10月25日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革。会议明确了五项改革内容，即放宽注册资本登记条件，将企业年检制度改为年度报告制度，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，大力推进企业诚信制度建设，以及推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。
公司注册资本登记制度改革要点
一、放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。
二、将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询。建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性。
三、按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。
四、大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。
五、推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。
关键词：注册资本“零首付”
北京工商大学教授谢志华认为，现行的工商登记制度存在两大问题，一是注册公司的门槛高，一是注册资本实行实缴登记制。这给中小企业和个人企业，尤其是毕业大学生和失业人士创业，设置了障碍。
根据国务院部署的内容，今后公司注册资本将实现“零首付”。25日召开的国务院常务会议要求，放宽注册资本登记条件，除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）
的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。
“这是个大前提，注册资本最低限额的取消，后面的问题等于基本不存在了。”谢志华说。
随着注册资本金最低限额的取消，注册资本也由实缴登记制改为认缴登记制。根据国务院常务会议部署，在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。
另外，按照方便注册和规范有序的原则，国务院要求放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。此前的地方试点，已颇有成效。10月24日，国家工商总局局长张茅曾以深圳为例指出，今年3月1日实施工商登记改革以来，截至9月30日的7个月时间里，深圳市新登记市场主体24.2万户，是去年同期新登记数量的2.3倍，是去年全年新登记数量的1.5倍。
工商登记制度改革早在2009年就开始在部分地方试点。据新华社报道，2009年起，北京中关村，上海浦东，福建平潭，广东省深圳、珠海、东莞、顺德等地，开展了工商登记制度改革
试点，这些地区的试点经验是工商登记制度改革在全国铺开的基础。
关键词：提高企业“失信成本”
与此同时，25日召开的国务院常务会议还强调，要大力推进企业诚信制度建设。
上述会议要求，注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。
按国务院常务会议的要求，工商管理部门要建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。谢志华认为，过去的年检制度是工商部门对企业的检查，相关信息不对外公布。企业只对政府负责，而不对公司利益相关人负责。同时，工商部门最根本的任务是促使企业诚信和防范风险。在谢志华看来，在新制度下，工商部门的监管更多倾向于促使企业形成，发展壮大，使得经济发展更具活力。
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