篇一：中华人民共和国合伙企业法
中华人民共和国主席令
第 五十五 号
《中华人民共和国合伙企业法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国合伙企业法》公布，自2007年6月1日起施行。
中华人民共和国主席 胡锦涛
2006年8月27日
中华人民共和国合伙企业法
（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 普通合伙企业
第一节 合伙企业设立
第二节 合伙企业财产
第三节 合伙事务执行
第四节 合伙企业与第三人关系
第五节 入伙、退伙
第六节 特殊的普通合伙企业
第三章 有限合伙企业
第四章 合伙企业解散、清算
第五章 法律责任
第六章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条 合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条 订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条 合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条 合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
第九条 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
第十一条 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。第十二条 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关
申请登记，领取营业执照。
第十三条 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
第二章 普通合伙企业
第一节 合伙企业设立
第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件：
（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
（二）有书面合伙协议；
（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；
（五）法律、行政法规规定的其他条件。
第十五条 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
第十八条 合伙协议应当载明下列事项：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（二）合伙目的和合伙经营范围；
（三）合伙人的姓名或者名称、住所；
（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
（五）利润分配、亏损分担方式；
（六）合伙事务的执行；
（七）入伙与退伙；
（八）争议解决办法；
（九）合伙企业的解散与清算；
（十）违约责任。
第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
第二节 合伙企业财产
第二十条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
第二十一条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。第二十四条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
第二十五条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第三节 合伙事务执行
第二十六条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。第二十七条 依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。第二十八条 由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
第二十九条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第三十条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
第三十一条 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第三十二条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
篇二：新旧合伙企业法对比
新旧合伙企业法对比
现行的合伙企业法自 1997年8月1日起施行以来，对于确立合伙企业的法律地位，规范合伙企业的设立与经营，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，发挥了积极作用。但是，随着社会主义市场经济体制的逐步完善，经济社会中出现了一些新的情况和问题，需要在法律中有所体现；同时，国外合伙立法也出现了一些新的动向。这些都需要对现行的合伙企业法进行修改。2006年4月，全国人大财政经济委员会向全国人大常委会提交了合伙企业法（修订草案）。经过常委会会议三次审议，2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法（修订案）》。修订后的合伙企业法将于2007年6月1日起施行。
修改后的合伙企业法共一百零九条，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式，并对采用普通合伙形式的专业服务机构的特殊责任形式作出了规定。此外，还根据现行合伙企业法实施中遇到的一些问题，对现行合伙企业法的相关规定进行了修改。以下对合伙企业法的主要修改内容作一简要介绍。
一、关于合伙人的范围
现行合伙企业法要求合伙人应当为具有完全民事行为能力的人，而完全民事行为能力、限制民事行为能力以及无民事行为能力，都是针对自然人而言的。因此，按照现行合伙企业法的规定，只有自然人才能成为合伙企业的合伙人。这样的规定，限制了自然人以外的主体如公司等法人组织利用合伙形式进行投资经营的可能。因此，这次修改合伙企业法，删除了现行合伙企业法对合伙人范围的限制，允许所有的市场主体参与设立合伙企业。修改后的合伙企业法第二条明确规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
按照修改后的合伙企业法的规定，合伙企业中的合伙人分为两类：普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。虽然所有的市场主体都可以参与设立合伙企业，成为合伙人，但对于一些特殊的市场主体来说，如果让其成为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，不利于保护国有资产和上市公司利益以及公共利益。因此，修改后的合伙企业法对一些特定市场主体成为普通合伙人作出了限制性规定，在第三条明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”按照这一规定，上述组织只能参与设立有限合伙企业成为有限合伙人，而不得成为普通合伙人。
二、关于合伙企业缴纳所得税问题
对合伙企业的经营所得和其他所得不征收所得税，只对合伙人从合伙企业取得的收入征收所得税，是国际上的普遍做法，也是合伙企业同公司等其他企业组织形式相比具有吸引力的地方。现行合伙企业法没有对合伙企业是否缴纳企业所得税问题进行规定。在该法实施过程中，2000年国务院规定对合伙企业停止征收企业所得税，只对其合伙人比照个体工商户的生产经营所得征收个人所得税。因此，实践中对合伙企业也是不征收企业所得税的。这次修改合伙企业法，根据合伙企业的特点，并结合实践经验，对合伙企业是否缴纳所得税问题予以明确。修改后的合伙企业法第六条明确规定，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”
三、关于有限合伙企业
有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式。二者的主要区别是，普通合伙的全体合伙人（普通合伙人）负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任。有限合伙由
两种合伙人组成，一是普通合伙人，负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；二是有限合伙人，通常不负责合伙的经营管理，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。有限合伙融合了普通合伙和公司的优点。与公司相比，普通合伙人直接从事合伙的经营管理，使合伙的组织结构简单，节省管理费用和运营成本；普通合伙人对合伙要承担无限责任，可以促使其对合伙的管理尽职尽责。同时，对有限合伙本身不征所得税，直接对合伙人征收所得税，避免了公司的双重税负。与普通合伙相比，允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，解除了投资者承担无限责任的后顾之忧，有利于吸引投资。由于有限合伙的上述特点，实践中为资本与智力的结合提供了一种便利的组织形式。即拥有财力者作为有限合伙人，拥有专业知识和技能者作为普通合伙人，二者共同组成以有限合伙为组织形式的风险投资机构，从事高科技项目的投资。国外这种作法较为普遍。
这次修改合伙企业法，为适应风险投资行业的发展，同时为市场主体提供更多的企业组织形式，引进了有限合伙企业制度，并以专章的形式对其进行规定：
1、有限合伙企业合伙人的责任形式。修改后的合伙企业法明确规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。
2、有限合伙企业合伙人的人数。为防止有人利用有限合伙企业形式进行非法集资活动，并体现合伙企业人合性的特性，并为今后的实践留有必要的空间，修改后的合伙企业法规定：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但是法律另有规定的除外。
3、对有限合伙企业的公示要求。有限合伙企业中的有限合伙人只对合伙企业债务承担有限责任，为了保护交易相对人的利益，有限合伙企业的一些情况应当公示，让交易相对人知悉。因此，修改后的合伙企业法规定：有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样；有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
4、有限合伙人的权利。有限合伙企业的特点，就是有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价，获得对合伙企业债务承担有限责任的权利。因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的，修改后的合伙企业法规定：有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
同时，修改后的合伙企业法对有限合伙人的权利也作出了规定：“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。
5、有限合伙人有限责任保护的免除。有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任也不是绝对的，当出现法定情形时，有限合伙人也会对合伙企业债务承担无限连带责任。修改后的合伙企业法规定：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即对该笔债务承担无限连带责任。
6、有限合伙企业不同于普通合伙企业的其他规定。针对有限合伙企业的特点，修改后的合伙企业法对有限合伙企业作出了一些不同于普通合伙企业的规定，主要包括：
（1）如果合伙协议有约定，有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人；
（2）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；
（3）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的义务；
（4）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或
者出质，而不必经全体合伙人一致同意；
（5）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；
（6）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙人企业中的资格。
同时，修改后的合伙企业法规定，法律对有限合伙企业未做特殊规定的，适用本法关于普通合伙企业的一般规定。
篇三：第三章合伙企业法案例分析
合伙企业法案例分析
【案例1】甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：
2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。 4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8月，丁退伙，从A企业取得退伙结算财产12万元。
9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。
10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。
11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。
经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。
要求：根据上述材料，分别回答下列问题：
（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。
（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？
（3）乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。
（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？
（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。
答案：
（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。
（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。
（3）①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质3、押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。
②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。
（4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。
（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙
人，A企业应当转为普通合伙企业。
（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。（3分）根据《合伙企业法》的规定：“合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。”在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，该买卖合同有效。（3分）
（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。（3分）根据《合伙企业法》的规定：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。但特别重大的事项须经全体合伙人一致同意。”（3分）
（3）①乙的质押行为无效。（2分）根据《合伙企业法》的规定：“普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。”在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的同意，因此，其质押行为无效。（1分）
②丙的质押行为有效。（2分）根据《合伙企业法》的规定：“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。”在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。（1分）
（4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任。（1分）根据《合伙企业法》的规定：“普通合伙人对合伙债务承担无限连带清偿责任。“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，但入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。”“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”（1分）
②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任。（1分）根据《合伙企业法》的规定：“有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。（1分）
③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。（1分）根据《合伙企业法》的规定：“退伙的有限合伙人以其退伙时从合伙企业分回的财产为限承担有限责任。”（1分）
（5）甲、乙、庚决定华仁企业以现有企业组织形式继续经营不合法。（3分）根据《合伙企业法》的规定：“有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。”在本题中，人民法院强制执行丙在华仁企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，华仁企业中仅剩下普通合伙人甲、乙、庚。因此，华仁企业应当转为普通合伙企业。（3分）
【案例2】甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。
在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。
要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：
（1）合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定？简要说明理由。
（2）甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定？简要说明理由。
（3）郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人？简要说明理由。
【案例3】2000年1月，赵、钱、孙、李、四人决定设立以合伙企业，并签订书面协议，内容如下：（1）赵出资10万元，钱以实物折价出资8万元，经其他人同意孙以劳务出资6万元，李货币出资4万元。（2）赵、钱、孙、李、四人按2：2：1:1比例分配利润和承担风险；
（3）由赵执行合伙企业事务，对外代表企业，但签定大于1万元的销售合用应经其他人同意。协议未约定经营期限。
发生以下事实：
（1）2000年5月赵擅自以合伙企业名义与红天签定合同，红天公司不知道其内部限制。钱获知后，向红天公司表示不承认。
（2）2001年1月，李提出退伙，并不给企业造成任何不利影响。2001年3月李经清算退伙。4月新合伙人周出资4万元入伙。2001年5月，合伙企业的债权人绿光公司就合伙人李退伙前的24万元现合伙人和李共同承担连带责任。李以自己退伙为由，周以自己新入伙为由拒绝承担。
（3）赵为了改善企业的经营管理，于2001年4月独自聘任田某为合伙企业的经营管理人，并以合伙企业的名义对蓝海公司提供担保。
（4）2002年4月，合伙人钱在与黄河公司的买卖合同中，无法偿还到期债务8万元。黄河公司于2002年6月向人民法院提起诉讼。黄河公司胜诉，于2002年8月申请强制执行钱在合伙企业中的财产份额。
据以上事实回答下列问题：
（1） 赵跟红天公司的合同是否有效？为什么？
（2） 李的主张是否成立？为什么？如果李向红天偿还24万元，可以向那些当事人追偿，金额多少？
（3）周的主张是否成立？为什么？
（4）赵聘用田某及为蓝海公司担保是否合法？为什么？
（5）合伙人钱被人民法院强制执行其份额后，合伙企业决定对其除名是否符合法律规定？为什么？
（6）李的退伙属于何种情况，其退伙应符合那些条件？
答案：
1)有效。《合伙企业法》第三十七条合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（2）不成力。第五十三条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
可向赵、钱、孙追偿。按约定2：2：1:1比例承担风险，即赵8万、钱8万、孙4万。
（3）周主张不成立。第四十四条第二款规定：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
（4）不合法。第三十一条 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（5）不合法。未被执行全部财产份额。
（6）自愿退伙。
【案例4】有限合伙的退伙和新入伙案例分析
甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：
(1)6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。
(2)6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。
(3)7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。
(4)8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。
(5)9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。
(6)10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。
(7)12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。要求：根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。
(3)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元?并说明理由。
(4)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元?并说明理由。
(5)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙、丁、戊、庚清偿全部的60万元?并说明理由。
【答案】
(1)甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。
(2)乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。
(3)债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
(4)债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
(5)债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
(6)债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。
(7)债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
(8)债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
案例5
[案情介绍]
张甲、王乙、李丙三人共同设立一合伙企业,并订立了书面合伙协议,张甲、王乙均在该协议上签字、盖章,而李丙因有事在外地,未在协议上签字、盖章。张甲、王乙积极筹备前期事宜,寻找场地、购买设备,并将该企业命名为“利德食品有限公司”。[问题]
1.该合伙企业协议书是否有效?2.该合伙企业名称是否合法?
[分析]
1.该合伙企业协议书无效,根据《合伙企业法》第二条、第三条的规定,合伙企业,是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议,共同出资、合伙经营、共事收益、共担风险,并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织,合伙协议应当依法由全体合伙人协商一
致,以书面形式订立。由此可以看出,合伙协议是合伙企业设立.的一个重要依据,各合伙人依合伙协议享有权利、承担义务。为此,《合伙企业法》第14条第1款明确规定:“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议事有权利,承担责任。”在本案中,张甲、王乙、李丙拟成立一合伙企业,并订立了书面协议,但李丙没有在协议上签字、盖章。依照《合伙企业法》第14条第1款的规定该协议无效。
2.该合伙企业名称不合法。根据《合伙企业法》第五条的规定:“合伙企业在其名称中不得使用‘有限’或者‘有限责任’字样。”在本案中,该合伙企业取名为“利德食品有限公司”在名称中出现了“有限”字样,不符合法律规定,故该名称不合法。
案例4[案情介绍]
某甲、某乙、某丙三人共同出资举办一个从事汽车修理的合伙企业，某甲、某丙各出资人民币5万元，而某乙以设备和修理工具出资。某甲、某丙委托某乙执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。合伙人三人订立一份合伙协议，协议做出如下规定：
1．某甲、某丙的出资以人民币现款出资，于合伙企业成立后1月内，第1期出资2万元，6个月内全部缴付。某乙以设备和修理工具出资不经过法定评估机构评估，三方协商估价为8万元，设备和修理工具不办理过户手续，仍由某乙使用和处置。
2．某甲、某丙不参与企业的事务管理，全部委托某乙执行企业事务。某乙在执行事务中所产生的收益与另外两个合伙人4比6分成，如发生亏损则由某乙承担。
3．某甲个人对赵某负有债务1万元，合伙企业曾替赵某大修汽车1次，赵某欠合伙企业1万元的修理费。赵某提出以对某甲的债权抵销其对合伙企业的债务。
4．某甲和某丙以出资额对合伙企业的债务负责，某乙负无限责任。
[问题]
1．合伙协议有关出资、出资方式、出资期限的约定是否符合法律规定？
2．合伙协议有关合伙企业事务执行的约定以及亏损分担的约定是否符合法律规定？3．合伙企业协议有关企业与合伙人个人债权人关系的约定是否符合法律规定？4．债务承担的约定是否符合法律规定？
[分析]1．有关出资期限的规定符合法律规定。合伙人可以在合伙协议中约定出资期限。以实物出资也可以不经法定机构评估，由合伙人约定，但一经出资即成为合伙企业财产，不得不办理过户手续，更不得由合伙人擅自处理。
2．合伙企业可以选择委托一名合伙人执行合伙企业事务，该约定有效，但执行合伙人事务所产生的收益归全体合伙人，收益的分配比例可以约定，但如发生亏损，应由全体合伙人承担，因此，亏损由某乙一人承担的约定不符合法律规定。
3．该条款不符合法律规定。合伙企业中某一合伙人个人的债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。
4．合伙企业的责任形式是合伙人依法承担无限责任，所有合伙人均对企业债务承担无限连带清偿责任。某乙一人负无限责任，某甲和某丙以出资额负有限责任的规定不符合法律规定。
一、家住山东的张知律师于2006年2月1日 夜间接到在北京读大学的儿子张小强的电话 请他赶紧到北京帮助处理债务纠纷原来张小强在读大学二年级时就做起了计算机生意并注册了个人公司 生意较好 但1月份的一笔生意近20万的生意因上当受骗卖出的都是假冒伪劣产品按合同约定张小强要赔偿全部损失 但张小强称自己财产仅6万元 无偿还能力 于是对方要求其家长负连带责任声称若不偿还就起诉到法院 张小强怕事态闹大无奈 请父母出面帮助解决 这一案例即涉及个人独资企业法的相关问题
答案：个人独资企业的特征（1）个人独资企业的出资人是一个自然人。该自然人应当具有完全民事行为能力，并且不能是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。
（2）个人独资企业的财产归投资人个人所有。这里的企业财产不仅包括企业成立时投
《合伙企业法》
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