篇一：投资协议(模版)
XXX有限公司
投 资 协 议
二〇一零年五月
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XXX有限公司 投资协议
本协议由以下各方于2010年5月 日签订： 原股东：
1、XXX， 身份证号码： 2、XXX， 身份证号码： 3、XXX， 身份证号码：
新股东： XXX投资公司 住所：鉴于：
（1）XXX有限公司（以下简称“公司”）于2004年7月27日在XXX市工商行政
管理局依法登记注册，注册地址为吉林省XXX市XXX。
（2） 公司系由原股东投资设立的内资有限责任公司，注册资本为人民币7,000万
元，目前登记的股权结构如下：
（3） 公司拟新增加注册资本共人民币2,000万元，新股东认购其中的1,000万元，
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2,500万元进入资本公积。
（4） 本协议各方经协商一致，同意由新股东按照本协议约定的条件向公司增资。
据此，上述各方经过友好协商，特就新股东向公司增资事项达成如下协议：
第1条 本协议的目的与地位
1.1 通过本协议约定的条件和步骤，新股东将以合计人民币3,500万元（大写：人
民币叁仟伍佰万元）的对价向公司溢价增资，本次投资完成后，新股东将合计取得公司11.11%的股权。
1.2 本协议签署后，将取代之前所有的与本协议相关的协议、约定、备忘录、框架
协议等相关文件。
1.3 为完成本次投资，上述各方日后所签订的任何协议或安排均应按照本协议确定
的原则进行。
第2条 增资
2.1 本协议各方一致同意，由新股东和XXXX向公司溢价增资，增资金额合计为人民
币7,000万元（大写：人民币柒仟万元），其中人民币2,000万元作为公司的注册资本，其余人民币5,000万元进入公司的资本公积。 其中，新股东出资人民币3,500万元，其中人民币1,000万元进入注册资本,其余人民币2,500万元进入公司的资本公积。
2.2 新股东增资的出资方式为人民币现金出资。
2.3 上述增资完成后，公司的注册资本由人民币7,000万元增加至9,000万元后，新
股东将持有公司11.11%的股权。公司新的股权结构如下：
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第3条 增资的程序、期限
3.1 本协议签订前，原股东应签署关于同意新股东增资的股东会决议等办理本次增
资工商变更登记事宜所需的相关文件，同时，新股东需着手办理必要的内部审批手续。
3.2 新股东应当于本协议签订之日起15个工作日内，将增资款以人民币现金方式支
付至公司验资账户，公司应于新股东全部增资资金到位后的5个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并于新股东付清全部增资款之日起15个工作日内办理完毕该等增资的工商变更登记手续。 3.3 公司自取得变更登记后的营业执照起即视为本次增资的最终完成，并应立即将
变更登记后的营业执照复印件（需加盖公司公章）递交新股东。
第4条 新股东权利义务
4.1 新股东应当按照本协议约定的期限支付增资款。
4.2 新股东自付清其全部应付增资款之日起即根据其实际缴纳的出资比例依法享
有各项股东权利，包括但不限于依照公司章程规定和股东约定分取红利、推荐董事、参与公司重大决策和选聘公司高级管理人员等权利，并承担相应义务。 4.3 新股东有权向公司委派一名股东董事和一名监事。
4.4 公司实现公开发行股票和上市前，公司以下事项的决定须经公司股东三分之二
以上表决权通过方可生效：
（1） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（3） 对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （4） 批准公司的利润分配方案； （5） 修改公司章程； （6） 制定任何员工持股计划； （7） 除人事安排外的关联交易；
（8） 在一个财政年度内单笔超过人民币伍佰万（5,000,000）万元、累计承
担超过人民币贰仟万（20,000,000）万元的债务，由新股东同意的商业计划书中列明的除外；
（9） 批准或修订公司年度商业计划和预算；
（10） 会计核算方法或会计制度的重大改变，或审计事务所的改变； （11） 公司所作任何对外投资，由新股东同意的商业计划书中列明的除外； （12） 对外担保。
4.5 新股东的其他具体权利由本协议各方另行签订书面协议予以约定。
第5条 董事会
5.1本次增资完成后公司须设立董事会，董事会由名董事组成（不包括独立董
事），其中新股东委派一名。
5.2公司董事会会议每年应至少召开四次，由董事长召集和主持，公司经理层负
责相关组织和筹备工作。董事会会议的召开通知应于至少5个工作日之前发给各位董事，并附上一份会议日程安排及所有需呈报或发放的文件和资料。 5.3公司以下事项的决定须经公司董事会三分之二以上（不含三分之二）的董事
表决通过方可生效：
对外投资、重大资产处置、对外贷款、担保、制订增加或减少注册资本议案、制订股东分红方案、制订公司合并、分立、变更公司形式的方案、制订公司解散和清算方案、决定聘任或解聘公司高级管理人员等。
5.4本次增资完成后公司须设立监事会，监事会由名监事组成，其中新股东委
派一名。
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篇二：资本公积转增注册资本
周兰萍 上海市协力律师事务所
实践中，很多公司为满足经营活动需要，将公积金转增公司注册资本，但因对公积金转增注册资本所涉法律问题不了解而盲目转增，结果遭致工商、税务查处，甚至致使IPO进程因此受阻。本文将从公司法、财务、税务等相关法律规定角度对该问题作全面分析，以期抛砖引玉。
一、公积金的分类
公积金又称储备金，是公司为了巩固自身的财产基础，提高公司的信用和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定，在公司注册资本以外积存的资金。
根据公积金的来源不同，公积金分为盈余公积金和资本公积金。资本公积金是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入，如股票发行的溢价收入等；盈余公积金是指企业按照规定从税后利润中提取的积累资金。
《企业财务通则》第十八条规定：“企业从税后利润中提取的盈余公积包括法定公积金和任意公积金，可以用于弥补企业亏损或者转增资本。法定公积金转增资本后留存企业的部分，以不少于转增前注册资本的25%为限”。由此可见，公积金包括资本公积金和法定盈余公积金，法定盈余公积金又包括法定公积金和任意公积金。
因此，《公司法》所称的法定公积金是指法定盈余公积金，它与资本公积金是两个互不包含的概念。同时，国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》中也指出：“??公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本??”这也从另一个角度说明了法定公积金仅指法定盈余公积金。
二、公积金的来源
（一）根据原有的《企业会计制度》以及现行的《企业会计准则》规定，资本公积金的来源主要包括：
1、资本(或股本)溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分；
2、接受非现金资产捐赠准备，是指企业因接受非现金资产捐赠而增加的资本公积；
3、接受现金捐赠，是指企业因接受现金捐赠而增加的资本公积；
4、股权投资准备，是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受捐赠等原因增加的资本公积，企业按其持股比例计算而增加的资本公积；
5、拨款转入，是指企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分；
6、外币资本折算差额，是指企业接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额；
7、其他资本公积，是指除上述各项资本公积以外所形成的资本公积，以及从资本公积各准备项目转入的金额；
8、公司债权人豁免的公司债务也可列入资本公积项目；
9、相关会计制度和规定可以列入资本公积金的其他收入。
（二）盈余公积金：盈余公积金是指企业按照规定从净利润中提取的各种积累资金。根据《企业会计制度》和《企业财务通则》规定，盈余公积包括法定盈余公积金、任意盈余公积金、法定公益金三种。
1、法定盈余公积金：法定盈余公积金是法律法规规定企业必须从企业盈余（净利润）中提取的积累资金。按照《公司法》第一百六十七条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金”的规定，公司制企业是按《公司法》规定按税后利润的10％提取法定公积金，即法定盈余公积。
2、任意盈余公积金：任意盈余公积是企业根据内部规定（如企业章程、会议决议等）自行从企业盈余（净利润）中提取的积累资金。按照《公司法》第一百六十七条“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金”，公司制企业是按照股东会决议或者股东大会决议规定的比例从公司税后利润中提取任意盈余公积金。
3、法定公益金：法定公益金是指企业按照法律法规规定的比例从净利润中提取的用于职工集体福利等的公益金。原《公司法》规定公司按照税后利润的5％～10％的比例提取。但新《公司法》对此没有规定，财政部在《关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企[2006]67号）中规定“从2006年1月1日起，按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配，不再提取公益金”，所以公司现在不再提取法定公益金。
三、公积金转增注册资本的限制性规定
1、企业所留存在公积金不得少于转增前公司注册资本的25%
《公司法》第一百六十七条规定“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金”、第一百六十九条规定“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损”、“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。而国家工商总局的《公司注册资本登记管理规定》第十九条则规定“变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：(五)??以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五??”
由上可知，《公司法》作为上位法仅规定了法定（盈余）公积金应留存25%，对资本公积金转增注册资本没有作出比例性限制规定，但这并不表示该法就禁止下位法根据行政管理及社会管理的需要作出其他限制性规定。所以，国家工商总局在下位法制定时对资本公积金转增注册资本作出的比例限制规定企业也应严格遵守。换言之，无论是法定盈余公积金还是资本公积金，企业在转增前所留存的公积金均不得少于转增前公司注册资本的25%。
2、其他限制性规定
除上述限制性规定外，资本公积金转增注册资本还因资金来源的不同有着其他限制性规定。
根据是否可以直接转增注册资本，可以将资本公积金的来源分为两大类：
一类是可以直接用于转增注册资本的资本公积金，包括资本（或股本）溢价、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积金等。这一类资本公积金属于企业现金的流入，依法可以转增注册资本。
另一类是不可以直接用于转增注册资本的资本公积金，包括接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备和关联交易差价等。此类资本公积金在相关资产处置之前，只能计入资本公积中的各种准备明细科目，即在未转入“其他资本公积转入”明细科目之前，不得用于转增资本，只有待非现金资产具备条件被出售或清算、股权投资被投资企业处置后才可转入“其他资本公积”科目，同时应按规定程序转增资本（在转增前按规定需要先经验资评估程序的应当依法进行评估验资），否则会造成一些企业为达到虚增注册资本而虚增资本公积，进而造成企业资本扩张能力的虚增。
四、公积金转增注册资本的注意事项
公司在决定将公积金转增注册资本时，应注意审查以下事项：
1、审查资本公积金的资金来源是什么，上一年度审计报告对资本公积的表述，以确认是否具备转增为注册资本的条件。如果是按规定不能转的，则不应转增。
2、注意审查增资后的货币资金不能低于公司注册资本的25%。
3、注意用于转增注册资本的盈余公积、未分配利润是否符合国家有关规定，关注用于转增资本的留存收益的来源是否合法，企业股东是否按规定交纳了企业所得税。在实务中，有的公司往往先委托一家会计师事务所对其利润进行包装出具审计报告，然后委托另一家事务所进行验资。因此遇到用盈余公积和未分配利润转增资本时，应注意审核企业留存收益的合法性及是否申报缴纳了所得税。只有审核了留存收益的合法性及所得税缴款书原件和银行记录后，方可确认盈余公积和未分配利润转增资本。
注：根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；又据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文件中的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
4、检查转增注册资本前后各出资者的出资比例是否一致。资本公积、盈余公积和未分配利润均属所有者权益，转为实收资本时，独资企业直接结转即可；股份有限公司和有限责任公司应按原投资者所持股份同比例增加各股东的股权。股份有限公司采用发放股票股利时，应按照股东原持有的股数分配，如股东所持股份按比例分配的股利不足一股时，应采用恰当的方法处理。例如，股东大会决议按股票面额的10％发放股票股利时（假如新股发行价格及面额与原股相同），对于所持股票不足10股的股东，将会发生不能领取一股的情况。在这种情况下，有两种方法可供选择，一是将不足一股的股票股利改为现金股利，用现金支付；二是由股东相互转让，凑为整股。无论采用哪种办法，都将改变企业的股权结构。
篇三：浅谈资本公积转增注册资本的工商登记
浅谈资本公积转增注册资本的工商登记
日前，某公司向上海市工商局松江分局申请把公司资本公积科目下的数额全部转增注册资本。在实践中，公司增加注册资本主要有两个途径，一是吸收外来新资本，包括增加新股东或公司原股东追加投资；二是用公积金或者未分配利润转增注册资本。那么，在工商注册登记中，公司用资本公积转增注册资本是否需要留存转增前公司注册资本的25%呢？
一、对公积金转增注册资本的相关法律规定
根据《公司法》第一百六十九条的规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。《公司登记管理条例》第三十一条第三款规定：“ 公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。”从上述规定可以看出，公积金可以转增为公司资本，但是法定公积金转为资本时，应当留存转增前公司注册资本的25%。
国家工商总局对公司注册资本登记管理也作了相应规定。根据《公司注册资本登记管理规定》第十九条规定，以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。由此可以看出，公司可以以公积金转增公司资本，但在资本公积或盈余公积转增注册资本时需留存转增前注册资本的25%。
二、对资本公积转增注册资本的一些认识
1.资本公积可以全部转增注册资本。
笔者认为，法定公积金、盈余公积与资本公积的内涵是不同的。从定义上看，资本公积是归所有者共有的、非收益转化而形成的资本，盈余公积是指企业按照比例从净利润中提取的各种积累资金，而法定公积金则是企业按照规定的比例从净利润中提取的法定（盈余）公积。从会计科目设置来看，资本公积和盈余公积应是并列在所有者权益下的一级科目，而法定公积金则是包含在盈余公积科目下，属于所有者权益的二级科目。
《公司法》及《公司登记管理条例》中所指的法定公积金应是企业按照规定从税后利润中提取的10%的累计数（超过50%可以不再提取）。《公司注册资本登记管理规定》中所规定的资本公积不属于法定公积金的范畴之内。由此，笔者认为，资本公积可以全部转增注册资本，无须留存转增前公司注册资本的25%。
2.做好资本公积转增注册资本的工商登记。
在工商登记中，窗口受理人员在具体审查公司资本公积转增注册资本时，应审慎审查公司提交的股东会决议和验资机构出具的验资报告。一是审查这两份材料的内容是否一致，是否按照《公司登记管理条例》的要求进行表述。二是审查验资报告中的资金来源，对照公司转增前后的资产负债表，审查其是否为资本公积转增。三是审查验资报告中验资事项说明和注册资本及实收资本变更前后的对照表，审查其内容是否符合法律、法规的要求。
《股东出资,资本公积》
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