第一章 总 则
第一条 依据中华人民共和国的有关法律、行政法规，XXX(以下简称甲方)与XXX(以下简称乙方)、XXX(以下简称丙方)于 X 年X月X日在山东XX市合资设立XXXX有限公司(以下简称合资公司)，特制定本章程。
第二条 合资公司形式为有限责任公司。
第三条 合资公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律和行政法规。
第二章 合资公司名称及住所
第四条 合资公司名称为：
合资公司的法定地址为：
第三章 合营各方
第五条 合营各方的名称、注册国家(地区)、法定地址、法定代表人分别为：
甲方：
注册国家(地区)：
法定地址：
法定代表人姓名： 职务 国籍
乙方：
注册国家(地区)：
法定地址：
法定代表人姓名： 职务 国籍
丙方：
注册国家(地区)：
法定地址：
法定代表人姓名： 职务 国籍
第四章 宗旨 经营范围 经营期限
第六条 合资公司宗旨为：引进先进的管理技术，生产、销售XX产品，达到国内和国际先进水平，获取合营各方满意的经济效益。
第七条 合资公司经营范围为：
第八条 合资公司经营期限为：
第五章 投资总额和注册资本
第九条 合资公司的投资总额为：
合资公司的注册资本为：
第十条 合营各方出资如下：
甲方：认缴出资额为XX万美元，占公司注册资本百分之XX%。其中，以现汇出资XX万美元，以实物出资XX万美元，以知识产权出资XX万美元，以可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产出资XX万美元。
乙方：认缴出资额为折XX万美元的人民币，占公司注册资本百分之XX%。其中，以现金出资XX万美元，以实物出资XX万美元，以知识产权出资XX万美元，以可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产出资XX万美元。
丙方：认缴出资额为折XX万美元的人民币，占公司注册资本百分之XX%。其中，以现金出资XX万美元，以实物出资XX万美元，以知识产权出资XX万美元，以可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产出资XX万美元。
甲、乙、丙三方在合资公司营业执照签发之日起 6个月内一次性缴清注册资本(也可以在领取营业执照之日起3个月内缴纳认缴出资额的15%，其他出资在两年内缴足，如为投资公司可以在5年内缴足)。
合营各方按照按注册资本的比例分享利润、承担风险和亏损。
第十一条 合营各方之间可以相互转让其全部或部分股权。
合营一方向合营他方以外的人转让其全部或者部分股权时，须经合营他方同意。合营一方应就其股权转让的事项书面通知合营他方，合营他方自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同意转让的应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。两个以上合营他方主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
合营一方向合营各方以外的人转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
违反上述规定的，其转让无效。
第六章 董事会
第十二条 合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。
第十三条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
(一)决定合资公司的经营方针和投资计划;
(二)审议和批准生产经营活动方案;
(三)审议和批准合资公司年度预算方案、决算方案;
(四)审议和批准合资公司利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)对合资公司增加和减少注册资本作出决议;
(六)对合资公司发行债券作出决议;
(七)对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
(八)修改合资公司章程;
(九)聘用或解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员并决定其职权和待遇事项;
(十)审议和批准劳动工资计划;
(十一)其他应由董事会决定的重大事宜。
第十四条 董事会由X名董事组成(3-13人)，其中甲方委派X名， 乙方委派X名，丙方委派X名，董事任期为3年，经继续委派可以连任。
第十五条 董事会设董事长1名，副董事长X名。董事长由 X方委派，副董事长由X方委派(也可以由董事会选举产生)。
第十六条 董事长是合资公司的法定代表人(也可以为执行董事或总经理)。法定代表人对外代表合资企业，签署合资公司的各类文件。副董事长协助董事长的工作，董事长不能履行职责时，授权副董事长代表合资公司。
第十七条 董事会会议每年召开一次，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持;经三分之一以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
第十八条 董事会会议一般在公司住所举行。
第十九条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事因故不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
第二十条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过：
(1)合资公司的章程修改;
(2)合资公司的中止、解散;
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