篇一：代持股协议-持有有限合伙份额
委托协议
甲方：
身份证/营业执照注册号：
住址/营业地址：
乙方：
身份证号：
住址：
甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方
代为持有_%财产份额事宜达成协议
如下，以兹共同遵守：
一、委托内容
甲方自愿委托乙方作为甲方在_ _______%财
产份额的名义持有人，并代为行使相关合伙人权利，乙方自愿接受甲方的委托并
代为行使该相关合伙人权利。
二、委托权限
甲方委托乙方代为行使的权利包括：
1．乙方代为持有甲方在________%的财产
份额，并在《有限合伙协议》及合伙人
登记名册上具名；
2．乙方以 合伙人身份参
与 的相应管理活动；
3．乙方代为收取投资收益、出席合伙人会议并行使表决权；
4．乙方行使《合伙企业法》与《 有限
合伙协议》规定的合伙人应享有的其他权利。
三、甲方的权利与义务
1．甲方作为 _________%财产份额的
实际拥有者，对享有实际的合伙人权利
并有权获得相应的投资收益。
2．在委托持有财产份额期限内，甲方有权在条件具备时，将相关权益转移
到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条
件同意，并无条件承受。
3．甲方有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正。
四、乙方的权利与义务
1．作为受托人，乙方有权以名义财产份额持有人身份参与的经营管理。
2．未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述财产份额及其
合伙人权益。
3．乙方在以合伙人身份参与 经营管
理过程中需要行使表决权时，至少应提前3日通知甲方并征得甲方意见，征得甲
方意见后按照甲方意见行驶表决权。
4．在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的财产份额及其所有收益进行转让、处分或设置
任何形式的担保。
5．乙方承诺将其未来所收到的因持有财
产份额所产生的全部投资收益（包括现金收益、非现金收益或任何其他收益分配）
均转交给甲方。
五、保密条款
协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保
密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面
授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给
对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。
六、争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决
的，任一方均有权将争议提请郑州仲裁委员会进行仲裁。
七、其他事项
1．本协议一式贰份，协议双方各持壹份，具有同等法律效力。
2．本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
甲方（签字或盖章）： 乙方（签名加指模）：
法定代表人（签字或盖章）：
_________年____月____日 _________年____月____日
篇二：有限合伙企业间接持股
一、 什么是有限合伙企业
有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。
关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》（2007.6.1实行），其最主要的两个特征是：
1、 普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在。
2、 普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。
有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点：
1、 税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%；
2、 安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。
（相比于公司制，有限合伙还有其他制度优势，和本文所讨论的主题无关，在此不赘述）
二、 有限合伙企业作为高管持股平台的可行性
作为股权激励实行高管持股，可以采用个人直接持股的方式，也可以采用设立持股平台的方式进行。个人直接持股操作简单，税负小（20%的税率）；设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控制，保证激励控制对象的稳定性。（个人直接持股也能控制，但是需要另外有协议安排，并不直接）
持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。公司制持股平台的税负高（综合税率40%），安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦，而有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便，故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。
2009年11月28日，《证券登记结算管理办法》修订，合伙企业作为上市公司股东再无技术障碍。2011年7月19日，江西博雅生物制药股份有限公司IPO通过中国证监会审核，其以“盛阳投资”（有限合伙企业，注册于厦门市思明区）作为高管持股平台的操作方式得到了证监会的认可。从此，以有限合伙企业作为高管持股平台有先例可循。
三、 有限合伙用于高管持股平台的若干考虑
1、普通合伙人的安排
普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，为有限合伙企业的对外代表，需要审慎考虑人选。
2、地方税收优惠政策的选择
1） 从目前现有的地方税收政策来看，天津的政策在优惠程度和政策稳定性上最好（按：写此文前天津享受政策优惠的出资门槛还没提高1亿元）；
2） 可以考虑，是否需要推动本地政府出台相应政策，将税收留在本地，以促进和本地政府的关系？在股权投资市场火热的情况下，股权投资优惠政策对本地资金应有较大吸引力，有利于增加本地税源，促进本地经济发展，但不确定争取政策的难度有多大。
3、纳税义务产生的时点和账务处理
有限合伙企业的全部“生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)”为应纳税所得额，即一旦产生利润，即使不分配也要纳税。
作为高管持股平台的合伙企业应选择查账征收的方式缴税，在账务处理上可将持股列为“长期股权投资”。因持其股比例肯定小于20%，故采用成本法计量长期股权投资，所持股份的公允价值变化不会体现在账上，不会因为被持股的公司上市这个事项而产生纳税义务。
（关于税源所在地，个人转让限售股有特别规定：根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，个人限售股转让所得税征收方式是由证券机构在股票转让时预扣预缴，税源在证券机构所在地。作为企业，税源应在企业注册所在地，暂未查到有针对合伙企业转让限售股征税的针对性法规文件）
4、股权锁定、持股个人收益和退出
1） 以增资方式成为公司股东的有限合伙企业，所持股份的限售期为一年即可（这一点没有特殊要求，博雅生物的案例中，盛阳投资锁定期即为一年），上市后可以合伙企业作为主体实施股权转让，获得收益，而该收益通过有限合伙企业直接“传导”至最终持股的个人；对于持股个人实际的股权锁定时间，可以在合伙协议中约定；
2） 持股个人享受收益（或获利退出）有四种方式：
i. 分享企业收益：按照份额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益；
ii. 转让财产份额：按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人；
iii. 退伙结算：根据合伙协议约定条件退伙，并获得自身财产；
iv. 散伙清算：有限合伙企业解散，个人按照合伙协议约定获得清算后的财产。
5、“高管股份”限制
《公司法》142条规定，股份公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，每年转让股份不得超过其持有股份总数的25%。这个“25%”的额度在计算时是否包含间接持股数量，没有明确的规定，上市前公司可以从有利于自身的角度解释。特别的，公司上市后，这种董、监、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登记结算公司对于“高管股份”的特别锁定，并不包括其间接持股的部分。因此，上市后持股平台如需转让股份，在实际操作中不受“高管股份”的监管限制。
6、普通合伙人的风险隔离
作为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限责任，这个风险在高管持股平台模式下几乎没有。但如果有任何原因，需要隔离自然人作为普通合伙人的风险，可以用有限公司作为普通合伙人而自然人控股该壳公司的方式操作。在这种情况下，也可以约定普通合伙人以劳务出资，不享受或享受很少收益（普通合伙人的税率可能接近35%），这样合伙企业的所有收益都能享受最优惠的税率。
篇三：XXX合伙协议(持股平台)
XXX合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议
本协议由以下各方于 年 月 日共同签订：
（1）普通合伙人【GP】：
（2）本协议附件所列的“有限合伙人”
普通合伙人和有限合伙人同意共同设立有限合伙企业（以下称“合伙企业”），为此，各合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下称“《合伙企业法》”）及有关法律、法规的有关规定，经协商一致订立本协议。
第一条
1.1 设立
各方同意按照《合伙企业法》的规定及本协议的约定共同设立合伙企业，合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定及本协议约定的条款和条件。
1.2 名称 合伙企业
1.2.1 合伙企业的名称为，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准。
1.2.2 普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。
普通合伙人应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。
1.3 主要经营场所
1.3.1 合伙企业的主要经营场所在。
1.3.2 普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经
营场所或增加新的经营场所。普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。
1.4 目的
1.4.1 合伙企业的目的是，通过从事合伙企业经营，为合伙人获取投资回报。
1.5 经营范围
合伙企业的经营范围为：。（以上经营范围最终
以工商登记核准为准）。
1.6 期限
合伙企业的期限为自合伙企业成立之日（以营业执照签发之日为准）起至第10个周年届满之日止，但普通合伙人有权根据合伙企业的经营需要自行决定延长合伙企业的存续期限。
1.7 合伙人对合伙企业债务的责任
1.7.1 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。
1.7.2 责任的限制
（1）普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。
（2）除由于故意、重大过失行为，普通合伙人不应对因其作为或不作为导致合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
1.7.3 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
第二条
2.1 普通合伙人
合伙企业仅接纳一个普通合伙人，其身份证号、住所如附件所示。
2.2 有限合伙人
合伙企业的有限合伙人的姓名、住所如附件所示。
2.3 认缴出资 合伙人及其出资
2.3.1 合伙企业的总认缴出资额为附件所示的普通合伙人认缴出资额及有限合
伙人认缴出资额之和。
2.3.2 各合伙人的认缴出资额如附件所示。
2.3.3 普通合伙人可按照第5.1条约定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出
资。
2.3.4 合伙企业成立后，普通合伙人可独立决定接纳现有合伙人增加认缴合伙
企业出资或减少合伙人的认缴出资额。
2.4 出资方式和缴付期限
2.4.1 所有合伙人均以现金方式出资。
2.4.2 合伙人的认缴出资额应于普通合伙人发出的缴付出资通知上要求的出资
日和收款账户按照缴付出资通知上要求的方式缴清。
第三条
3.1 费用 费用
3.1.1 合伙企业的费用种类
（1）合伙企业开办费、清算费和日常运营费用：包括但不限于律师费、注册登记费、清算费等 ；合伙企业运营费用包括但不限于信息披露通知费用、合伙企业的租金、水、电、物业费用等。
（2）合伙企业交易相关费用：指合伙企业进行日常经营交易和其他交易时，因交易衍生的与交易相关的费用，包括但不限于股权转让交易税费、其他交易税费、手续费等。
（3）普通合伙人的管理费用。
3.1.2 合伙企业费用支付原则和比例
（1）合伙企业的开办费、清算费和日常运营费用按照实际发生由合伙企业支付。
（2）合伙企业交易相关费用按照实际发生由合伙企业支付。
（3）合伙企业最迟在每年度第一季度末按5000元向普通合伙人支付管理费用。
3.1.3 合伙企业的费用可以从各合伙人缴纳的投资本金、合伙企业的收益中提
取支付。
第四条
4.1 执行事务合伙人 合伙事务的执行
4.1.1 执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人。符合上述规定条件的人士当
然担任合伙企业之执行事务合伙人。
4.1.2 执行事务合伙人选择程序为：全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人
被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
4.1.3 执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代
表。执行事务合伙人更换委派代表时应办理相应的企业变更登记手续。
4.2 执行合伙事务
4.2.1 为执行合伙事务，普通合伙人：
(1) 对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有
排他性的权力，并可对法律规定和本协议及合伙人另行约定的普通
合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合
伙人的同意；
(2) 为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完全的权力和授权代
表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业
的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
(3) 应履行《合伙企业法》（无论是否为合伙企业利益）规定的普通合伙
人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履
行该等职责；
(4) 根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的
监督。
4.2.2 第4.2.1条项下普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于：
(1) 决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
(2) 代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；
(3) 采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动
所必需的一切行动；
(4) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其
他付款凭证；
(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
(6) 选聘合伙企业财务报表的审计机构；
(7) 订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
(8) 处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财
产权利；
(9) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
(10) 为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争
议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取
所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业
务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
(11) 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
(12) 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他
行动；
(13) 代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。
4.2.3 全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别
授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
(1) 按照第10.2条修改或修订本协议的相关文件。
(2) 使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符
合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本
协议约定之变更事项的企业登记、备案文件。
上述变更事项包括但不限于：合伙企业的名称、主要经营场所、执
行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称及
住所、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式、合伙
期限及《合伙企业法》规定的其他登记、备案事项的变更；上述企
业登记、备案文件包括但不限于：变更登记申请书、认缴或实缴出
资确认书、变更决定书、执行事务合伙人委托书、执行事务合伙人
委派代表的委派书及其他登记、备案文件。
(3) 有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文
件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议、增加
或减少认缴出资协议。
(4) 当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定
及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。
4.3 执行事务合伙人违约处理办法
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
《合伙企业代持股协议书》
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