篇一：股权转让协议(公司收购)-201310
股权转让协议
甲方（转让方）：
法定代表人：
住所地：
乙方（受让方）：
法定代表人：
住所地：
鉴于：
1、甲方系 （以下称“目标公司”）股东，合
计持有目标公司100%股权，其中持有%股权、持
有%股权、持有%股权、持有%股权、持有%股权。
2、乙方同意受让、甲方同意转让目标公司100%的股权。甲方全
体股东已共同签署书面同意书，作为本协议的附件1。
3、乙方已对公司的实际情况，包括但不限于工商登记、经营资
质、资产状况、经营现状等，已有充分的理解。
为此，就甲方向乙方转让公司股权一事，依据《公司法》、《合同
法》之有关规定，甲乙双方经协商达成如下协议，供共同信守：
一、股权的转让与受让
依据本协议的规定，甲方同意将其拥有目标公司100%的股权转让
给乙方。在交易结束后，目标公司的股权结构将变为：乙方或乙方指定的第三方持有目标公司100%的股权，甲方不再持有目标公司的股权。
二、股权转让价格
依据本协议规定的条款和条件，乙方应就股权转让向甲方支付
的转让价款为人民币 万元减去目标公司帐面债权、债务之间
的差额后的余额，即转让价格= 万元-（目标公司债务 万元-目标公司债权 万元）。
三、转让价款的支付
1、在本协议签订生效之日起三个工作日内，乙方向甲方支付股
权转让款人民币万元。
2、在甲乙双方依据本协议第五条已办理目标公司移交手续之日
起七个工作日内，乙方向甲方付款至总转让价款的 %。
3、在甲乙双方依据本协议第六条已办理目标公司股东变更登记
手续之日起十五个工作日内，乙方付清余款。
4、以上股权转让款由乙方按甲方出具的书面委托书付至指定账
户。
四、乙方新建汽车4S店项目的建设
1、乙方已按本协议第三条第1款的约定，向甲方支付首期股权
转让款之日起，乙方可以目标公司名义在目标公司现有未利用土地上开展新建汽车4S店项目的报建以及勘查、设计、施工工作，由此产生的费用由乙方承担。
2、乙方如因新建项目需要对未利用地进行土地整理、水电气通
讯增容等，由此产生的费用由乙方承担。
3、甲方对乙方新建项目工作，应当予以配合。
4、目标公司现有未利用地现状，包括但不限于权属、四至、土
地平整、以及水、电等设施，由双方另行确认，作为本协议的附件2。
五、目标公司的移交
1、乙方已按本协议第三条第1款的约定，向甲方支付首期股权转让款之日起，可委派会计、法务等相关人员对目标公司开展尽职调查工作，包括但不限于目标公司的经营资质、资产、负债等。
2、乙方尽职调查工作完成后，双方制作目标公司移交清单，确认移交基准日，并按清单（见附件3）办理交接手续。清单应当包括：
（1）所有代表目标公司合法经营的证明文件，包括公司营业执照正本、副本、组织机构代码证、税务登记证、各类经营许可证、公章、财务专用章、合同专用章等；
（2）目标公司所有财务资料，包括账本及原始凭证、银行现金对账单、银行开户材料、报税材料等；
（3）目标公司债权债务明细；
（4）公司资产，包括各类不动产、动产；
（5）其它双方认为应当包括的内容。
六、目标公司股权工商变更登记
乙方已按本协议第三条第2款的约定，向甲方支付第二期股权转让款之日起三个工作日内，甲乙双方相互配合共同向工商行政管理机关申请办理股权变更登记，并各自提交工商行政管理机关所要求提交的股权转让协议（按工商行政管理机关规定的格式另行签订）、身份证明等一切必要文件。
七、协议变更
若乙方对甲方进行尽职调查后，双方未就目标公司的移交达成一致意见的，双方同意就本协议项下目标公司未利用地另行签订土地及项目转让协议。
八、违约责任
任何一方违反本协议的约定，守约方可以要求违约方继续履行本协议，并有权要求赔偿因违约而给守约方造成的损失。
九、其它
1、本协议未尽事项，双方可协商签订补充协议。补充协议具有与本协议相同的法律效力。
2、本协议一式两份，甲、乙双方各持一份，并自甲方签字、乙方盖章后生效。
3、双方因履行本协议发生争议，应协商解决，协商不成的，何一方应向本协议履行地荆门市有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议附件：
1、甲方股东同意转让股权决议；
2、目标公司未利用地现状确认书；
3、目标公司移交清单；
甲方（转让方）：
乙方（受让方）：
签约时间：二0一三年 月 日
篇二：有限公司股权转让程序及所需材料
有限公司股权转让程序及所需材料
1
2
外
资企业股权转让程序及所需材料
3
注：打“＊”表示国有企业、集体企业以外的企业可协商决定评估与否
4
企业国有产权转让程序及所需材料
5
篇三：股权代持协议(详尽版)
股权代持协议
本协议于2014年 月 日由下述各方签订。
甲方：
法定地址：
乙方：
身份证号：
丙方：（以下称“丙方”）
身份证号：
鉴于：
1. 某某公司（以下称“某某公司”）是一家依照中国法律成立的有限责任公司。
2. 乙方及丙方是具有完全民事行为能力的中国籍自然人，其各自持有某某公司100%的股权。
3. 甲方拟购买乙方及丙方所持有的某某公司共计100%的股权（以下称“代持股权”），并于购买后，由乙方代甲方持有50%某某公司的股权，由丙方代甲方持有50%某某公司的股权。
4. 甲、乙、丙各方一致同意，将通过上述代持股权，以某某公司的名义持有北京ABC公司（以下称“ABC公司”）34%的股权。ABC公司是一家依照中国法律成立的有限责任公司。
有鉴于此，甲方基于对乙方、丙方的信任，各方经协商一致，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，达成如下协议（以下称“本协议”）。
一、 代持股权
1. 甲方拟向乙方以及丙方各自以人民币 元整（小写：
￥ RMB）（“股权转让款”）购买乙方以及丙方所各自持有的代持股权。于甲方依本协议支付乙方及丙方上述款项后，甲方委托乙方及丙方代甲方持有共计100%的代持股权。乙方及丙方接受甲方的委托作为代持股权的名义持有人。
2. 就本条第1款所约定的股权转让款的支付方式，甲、乙、丙各方一致同
意如下：
甲方以等同于股权转让款的等额美元支付至经过甲、乙及丙方一致认可的第三方机构账户，通过该第三方机构以人民币将甲方的股权转让款支付至乙方及丙方各自指定的个人账户。乙方及丙方应在收到甲方通过第三方帐户汇入的股权转让款后1日内，向甲方出具相关收款通知（标明收款时间及收款金额）。乙方及丙方应于收受上述股权转让款后的三个工作日内，将上述资金作为出资款项支付至某某公司的资本金账户，并应于完成出资后的3个工作日内，向甲方提供相关汇款凭证以及合法出资证明的原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。
3. 乙方及丙方应于某某公司的资本金账户收足人民币 元整（小写：
￥RMB）并验资完成后，立即将该笔款项用于投资到ABC公司，以取得ABC公司34%的股权。
二、 代持利益
1. 乙方及丙方仅以自己的名义代甲方持有代持股权，甲方仍保留代持股权
下的全部权利，包括代持股权的使用权、处置权及收益权。乙方及丙方因代持股权产生的表决权和/或任何股东权利，均授权甲方行使，包括但不限于签署股东会决议。未经甲方的书面同意或根据甲方的书面指示，乙方或丙方不得擅自行使前述表决权和/或股东权利。
2. 乙方或丙方因代持股权所得的任何利益及其孳息均归甲方所有。
3. 除非甲方事先书面同意，乙方或丙方不得私自转让、赠与、质押或以其
他任何方式处分代持股权的全部或者任何部分以及代持股权产生的任何代持利益。若乙方或丙方（以下称“转让方”）就向第三人转让其代持股权征求其他代持股东同意的，该方应立即将该情况通知甲方，在甲
方未书面向该方表示其知晓并同意转让方向该第三人转让其代持股权前，该方不得同意转让方将其代持股权转让予任何第三人。
4. 公司解散时，代表甲方按其持有的股份数额分取公司清算后的剩余财
产，并将该等剩余财产无偿转交甲方。
三、 权利和义务
1. 甲方的权利和义务
（1） 对于本协议约定的以某某公司的名义对ABC公司进行股权投资
事宜，甲方有权随时向乙方及丙方了解投资的实际情况及实施进度，并有权要求乙方及丙方于某某公司向ABC公司进行出资后的3个工作日内，及时提供相关合法的出资证明原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。
（2） 甲方有权要求乙方及丙方于某某公司实际取得ABC公司34%股
权后的10个工作日内提供相关股东资格证明文件，其中包括但不限于，同意增加某某公司为股东以及修改公司章程的股东会决议、修改后的公司章程、工商管理部门审核同意变更股东的通知书、修改后的股东名册等一切文件，并提供复印件供甲方留存。
（3） 甲方可随时向乙方及丙方了解代持股权或者与其相关的信息，乙
方及丙方应及时提供并依据甲方的要求做出说明。
（4） 对于乙方及丙方按照本协议持有代持股权所产生的风险和损失，
均由甲方以代持股权或者其产生的代持利益承担。
（5） 甲方有权随时收回乙方及丙方代持的代持股权，乙方及丙方应按
照甲方的要求为甲方办理转移代持股权的有关手续。
2. 乙方/丙方的权利和义务
（1） 乙方及丙方依照本协议约定成为代持股权的名义占有人。乙方及
丙方同意应甲方要求，随时将其代持股权按甲方要求之条件转回予甲方或甲方指定的任何第三人。乙方及丙方应于签署本协议同时，签署转让代持股权予甲方或甲方指定第三人之股权转让协议（附件
一）及相关之股东决议（附件二），并授权甲方在任何时候填写附件一及附件二中之留空内容。
（2） 乙方及丙方代持股权，应当遵守法律、法规和本协议的约定，不
得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。
（3） 代持股权不属于乙方或丙方的自有财产，其完全属于甲方的财
产。
（4） 乙方及丙方应当为甲方及其处理本协议约定的股权代持事务的
情况和资料保密，但法律、行政法规或者本协议另有规定的除外。
（5） 乙方及丙方应尽最大诚信和努力处理与本协议约定的股权代持
相关的事务。
（6） 乙方及丙方须按照本协议的规定，为甲方的最大利益，恪尽职守，
履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，持有代持股权。乙方及丙方应妥善保存代持股权的完整记录，以便甲方查询。
（7） 若某某公司拟向任何第三方转让其所持有ABC公司股权，或某
某公司拟向其他企业投资或者为任何第三方提供担保的，必须经过甲方的书面同意。
（8） 若乙方或丙方拟向任何第三方转让某某公司股权的或对该股权
做任何其他的处分的，必须经过甲方的书面同意。
（9） 在签署本协议同时，签署同意甲方收回乙方或丙方代持股权之同
意书（附件三）及相关股东决议（附件二），并授权甲方在任何时候填写附件二及附件三中之留空内容。
四、 违约事件和违约责任
1. 下列事项构成乙方或丙方的违约事件：
（1） 乙方或丙方（以下称“违约方”）违反本协议第三条规定的权限
处分其代持股权或者前述代持股权产生的任何代持利益，致使甲方的合法权益受到任何损失；
（2） 违约方违反作为受托人的谨慎管理义务，处理代持事务不当，致
使甲方的合法权益受到任何损失；
（3） 违约方违反本协议其他条款的约定给甲方造成损害的。
2. 如果发生前述违约事件，甲方有权通知乙方及丙方立即终止本协议，并
要求乙方及丙方按照本协议的约定完成代持终止后的处理事项。
3. 无论甲方是否通知乙方或丙方终止本协议，甲方均有权要求违约方赔偿
因本条第1款约定的违约事件而造成的全部损失。
4. 若乙方或丙方在收到甲方发出之终止协议通知7日后，未按甲方要求及
甲方安排的时程内(1)向甲方或甲方指定人员转移有关代持股权的全部信息、资料或权益；或(2) 签署向甲方或甲方指定第三人转让代持股权所需的各类文件的，每延迟1天，乙方或丙方应向甲方支付其代持股权所代表金额按年利率1.0%计算的迟延履行补偿金。
5. 乙方或丙方因管理不善或者违反法律、法规及本协议的约定致使甲方合
法权利遭受损失的，该方应当予以补偿或者赔偿。
6. 乙方及丙方就其因于本协议项下所有的义务（包括但不限于本条项下的
赔偿义务），向甲方负完全的连带责任。甲方有权就乙方或丙方各自的义务或赔偿责任，向乙方或丙方任一方为全部的请求。
五、 其他事项
1. 对于本协议及本协议项下的安排，甲、乙、丙各方都应严格保密，除非
法律要求，未经对方同意，甲、乙、丙各方任何一方不得向第三方披露本协议的相关信息。但甲、乙、丙各方一致同意，将本协议的内容告知某某公司的所有股东或者天云有道公司的利害关系人。
2. 对于本协议未尽事宜，各方可以签署补充协议的方式解决。有关本协议
的任何修改或补充协议，都是本协议不可分割的部分。
3. 双方约定，乙方、丙方接受委托并履行目标股份有关的委托事项不收取
任何报酬；乙方、丙方为处理与目标股份有关的委托事务垫付所支付的必要费用，甲方应当偿还该费用；该费用的支付，可以从因目标股份产生的权益中抵扣。
六、 适用法律和争议的解决方式
本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于各方在履行本协议中发生的任何争议，首先由当事各方协商解决。如果在争议发生后一（1）个月内协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上
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