篇一：减少关联交易承诺函
关于减少关联交易的承诺函
本人 （身份证号：）将不利用股东或实际控制人的地位影响XXX有限公司（下文简称“公司”）的独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人投资或控制的企业与公司不存在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人投资或控制的企业与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人将促使本人所投资或控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自本人签章之日起生效，直至本人将所持有的公司股份全部依法转让完毕且本人同公司无任何关联关系起满两年之日终止。
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年 月 日
篇二：承诺函全
承 诺 函
我公司具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
xxxxxxxxxx
、2012年月日
承 诺 函
我公司依据《公司法》、《企业会计准则》、《会计法》等相关法律法规的规定，严格执行相关财务管理制度，最近二年的财务会计报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
xxxxxxxxxx
、2012年月日
承诺函
我公司在人员、财务、资产、业务、及机构方面完全独立。 公司拥有完全独立的劳动、人事及工资管理规章、制度及部门；具有开展生产经营活动必备的生产厂房，生产设施，办公设施等独立完整的资产；有完整的供应、生产、销售系统，独立进行生产经营活动；不存在资金、资产被关联方占用的情况；有独立的生产经营场所，独立于公司发起人；公司建立了独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度；在银行开有独立账户，公司的财务人员不存在在关联公司兼职的情况；依法独立纳税；公司拥有独立完整的组织机构、部门设臵，独立运作，与控股股东机构完全分开；建有完善的“三会”制度，内部已设立独立的业务部门；有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；公司具有完整的供应、生产、销售系统，独立进行生产经营活动；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场自主经营的能力和完整的业务体系。
不存在违反相关法律、法规的情形。
xxxxxxxxxx
、2012年月日
承 诺 函
我公司全体股东不存在信托、代持股份或者类似安排的情形。 我公司全体股东中自然人股东为中国大陆合法公民，在中国大陆均有住所，均无境外永久居留权，法人股东均依法设立，合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的股份公司的股东资格。
xxxxxxxxxx
、2012年月日
承 诺 函
我公司与控股、参股公司及关联公司之间无重大关联交易，不存在损害股份公司利益的重大关联交易情形。
xxxxxxxxxx
、2012年
日
月
篇三：如何规范新三板挂牌关联交易
如何规范新三板挂牌“关联交易”
来源:21世纪经济报道
导读对于众多中小企业而言，为了提高企业竞争力和降低交易成本，在其经营过程中不可避免的存在大量关联交易，但关联交易的存在可能会对企业形成内幕交易、利润转移、税负回避等不利影响。所以当企业拟到资本市场发展时，关联交易是监管部门审核的重点项目。而目前我国的多层资本市场体系对关联交易的审核又有着不同的标准。本文拟就企业在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌转让时，全国中小企业股份转让系统公司（以下简称“股转公司”）对关联交易的审核要求及律师在此过程中的相关工作进行简要梳理。
一、关联交易的定义根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定：“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项”；《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定“关联交易是指在上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项”。
二、新三板对关联方及关联关系的认定根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十二条规定：“挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则
第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形”。可见，对于关联方和关联关系的认定，目前股转公司的审核态度是公司关联方根据《公司法》和《会计准则》确定即可，并不要求符合IPO审核标准。
三、新三板对关联交易的审核要求根据目前股转公司审核披露的公开文件来看，新三板对关联交易并非绝对禁止，在符合一定条件的情形下是允许存在的。通常能够容忍的关联交易应当符合以下条件：1、实体上交易价格和条件公允，不能存在转移利润的情形；2、程序上严格遵循公司章程和相应制度的规定；3、数量上不能影响到公司的独立性；4、关联方占用公司资金必须进行清理；5、及时进行真实、准确、完整的信息披露。
四、律师对关联交易的核查重点
对于为企业在新三板挂牌提供法律服务的律师而言，在前期的尽职调查过程中应当对公司的关联交易予以高度重视。一般可通过与公司高级管理人员进行访谈、查阅公司重大合同和财务资料等多种方式，从以下方面对公司可能存在的关联交易进行核查：
1、明确公司的关联方及关联方关系；2、核查关联交易决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；3、核查关联交易定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有
较大差异；4、关注来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高；
5、关注关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高；6、关注关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；7、核查关联交易有无大额销售退回情况，如有，对财务状况的影响；8、核查是否存在关联方关系非关联化的情况；9、分析关联方交易存在的必要性和持续性。
五、对关联交易的规范律师在尽职调查的基础上，对拟挂牌主体存在关联交易应进行梳理，对其中可能存在对挂牌形成障碍的关联交易，律师应会同主办券商根据拟挂牌主体的不同情况采取以下方法规范关联交易：
1、主体非关联化。比如将关联方股权转让给非关联方；对已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对拟挂牌主体造成障碍的关联企业进行清算和注销，剥离关联方的业务等；
2、程序合法化。即严格按拟挂牌主体章程和关联交易管理制度对关联交易进行审批和表决；
3、价格公允化。了解拟挂牌企业的定价机制，充分论证关联交易的价格遵循市场定价机制，定价公允。
六、律师的主要工作新三板挂牌业务中,对关联交易的核查、规范及披露是律师的重要工作之一，具体而言，律师的主要工作有以下几个方面：1、会同主办券商对可能对挂牌形成
障碍的关联交易进行规范；
2、为拟挂牌主体起草《关联交易管理制度》，对关联交易的定义和认定、审核权限、表决和回避、信息披露和定价机制等内容进行规定，为挂牌主体未来的关联交易规范提供制度保障；3、按照《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的要求，在起草拟挂牌主体《公司章程》时，要体现关联交易规范的相关内容；4、根据股转公司审核要求，挂牌前为拟挂牌主体制作《控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函》；5、在出具的法律意见书中对关联交易情况进行披露和发表意见。综上所述，律师在为企业拟在新三板挂牌提供服务，应适时关注和掌握股转公司对关联交易审核的基本要求和态度，深入开展尽职调查，对拟挂牌主体现存的关联交易进行梳理和必要的规范，并在法律意见书中按照监管要求进行信息披露。根据目前股转公司监管要求和发展趋势判断，对企业在新三板挂牌的信息披露要求越来越严格，若企业未按照要求及时、真实、完整、准确的履行信息披露义务，将不能顺利挂牌；即使挂牌成功，对负有责任的信息披露义务人和责任人亦将可能受到严厉的处罚。
《关联交易承诺函》
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