为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规的规定,结合公司的实际情况,特制定本公司章程。
第一章 总则
第一条 公司名称:
住所地:
第二条 公司由 ××× 、 ××× 共同投资组建。
第三条 公司依法在 工商行政管理局登记注册,取得企业法人资格。公司经营期限为 年(以登记机关核定为准)。
第四条 公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第五条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。
第二章 公司的经营范围
第六条 经营范围:
(以登记机关核定为准)
第三章 注册资本及出资方式
第七条 公司注册资本为人民币 万元。
公司增加、减少注册资本,须由股东共同作出决议。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第八条 公司各股东的出资方式和出资额为:
(一)×××以 出资,为人民币 元,占 %。
(二)×××以 出资,为人民币 元,占 %。
第九条 股东应当一次性足额缴纳各自所认缴的出资,股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的,应由法定的评估机构对其进行评估,并由各股东共同确认其出资额价值,并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后 1 个月内办理产权过户手续,同时报公司登记机关备案。
第四章 公司股东
第十条 公司登记注册后,应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份,股东和公司个执一份。
出资证明书遗失的,应立即向公司申报注销,经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第十二条 股东是公司的出资人,依法享有以下权利:
(一)自己行使或委托代理人行使股东权利;
(二)选举和被选举为公司执行董事或监事;
(三)查阅公司会计帐簿,查阅、复制公司章程、股东决议、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告;
(四)按照股东实缴的出资比例分取红利;
(五)依法转让股份,优先购买公司其他股东转让的股份;
(六)公司新增的注册资本,由股东协商确定认购比例;协商不成的,以实缴出资比例,分别认购公司新增的注册资本;
(七)公司终止后,按股东实缴的出资比例分得公司的剩余财产;
(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
第十三条 公司股东承担以下义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
(二)按期足额缴纳所认缴的出资;
(三)在公司成立后,不得抽回出资;
(四)以认缴的出资额为限承担公司债务;
(五)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第十四条 自然人股东死亡后,由合法继承人继承其股东资格,其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第五章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则
第十五条 公司不设股东会。全体股东共同行使以下职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬、福利事项;
(三)选举和更换监事,决定监事的报酬、福利事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对向股东以外的人转让出资作出决议;
(九)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)决定公司执行董事、监事、经理以及其他高级管理人员的聘任与解聘,并决定其薪酬;
(十二)公司章程规定的其他职权。
股东作出上述决议时,必须采用书面形式,经代表三分之二以上表决权的股东通过,全体股东签字后置备于公司。
第十六条 公司不设董事会,设立执行董事一人。执行董事为公司法定代表人,由股东推荐产生。执行董事任期 年,任期届满,可连选连任。
第十七条 执行董事对股东负责,行使下列职权:
(一)向各股东报告工作;
(二)执行股东共同做出的决议;
(三)拟定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预、决算方案;
(五)拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)拟定公司内部管理机构的设置;
(九)拟定公司的基本管理制度;
(十)根据监事推荐,聘任或解聘公司财务负责人。
第十八条公司设经理1名,由公司股东共同聘任或解聘。经理对股东负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事的决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
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