篇一：中小企业私募债券-专题报告
中小企业私募债专题报告
目录
第一章 中小企业私募债简介 .....................................................................................................2
1.1 中小企业私募债券的推出背景 ....................................................................................2 1.2 中小企业私募债券的概念和主要特点 ……................................................................2 第二章 中小企业私募债制度解读 .............................................................................................3
2.1 私募债的发行条件和条款设计 ....................................................................................3 2.2 私募债的申报和备案 ....................................................................................................7 2.3 私募债的转让和相关交易费用 ....................................................................................8 2.4 私募债的投资者保护机制 ......................................................................................... 10 2.5 私募债的信息披露 ......................................................................................................11 第三章 中小企业私募债比较分析 ...........................................................................................11
3.1 传统债权融资方式与私募债比较 ..............................................................................11 3.2 国外高收益债与私募债比较 ......................................................................................13
图表目录
表 1 中小企业私募债发行条件和条款设计要求.......................................................................4 表 2 工信部关于中小微企业的界定标准...................................................................................5 表 3 上交所和深交所关于私募债的转让规则对比 .................................................................9 表 4 深圳证券交易所中小企业私募债交易费用列表 .............................................................9 表 5 中小企业私募债券与传统债权融资方式的比较..............................................................11
第一章 中小企业私募债简介
为规范中小企业私募债业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，2012 年 5 月 22 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）批准，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《中小企业私募债券业务试点办法》及配套指南，标志着中小企业私募债业务试点正式启动。
1.1 中小企业私募债券的推出背景
2012 年 1 月 6 日，第四届全国金融工作会议在北京召开，温家宝总理指出，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难、融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。针对当前中小企业的融资难问题，温家宝总理特别强调，要优化信贷结构，加强对国家重点在建续建项目和保障性住房建设项目的金融支持，加强对符合产业政策的小型与微型企业及其技术改造项目的信贷支持。
2012 年 2 月初，中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所召开了多次高收益债座谈会，就如何发展高收益债券和推出债券私募发行方式的相关政策措施进行了广泛的讨论。2012 年 3 月 5 日，证监会郭树清主席明确表示，希望加快高收益债的推进步伐，提高多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展；他预计，相关的制度规范将最晚于 2012 年上半年推出。
2012 年 4 月 5 日，证监会召开媒体通气会，介绍了相关部门对中小企业私募债研究的进展情况。证监会表示，经过近 4 个月的筹划，有关中小企业私募债的的结论意见已基本达成一致，制度框架基本形成。
2012 年 5 月 22 日，沪深证券交易所分别发布实施《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称上交所《试点办法》）和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称深交所《试点办法》），就中小微企业发行私募债券的相关问题进行了规定。截至 6 月 18 日，深沪证券交易所已对25 家申报私募债的企业（含已完成发行的企业）出具了《接受备案通知书》，预计发行额可达 20.68 亿元。
1.2 中小企业私募债券的概念和主要特点
根据沪深交易所《试点办法》，中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。中小企业私募债券从本质上看，属于公司债券的一种。
试点办法所称的“中小微企业”，是指符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业［2011］300 号）的未上市的有限责任公司或股份有限公司。根据这一规定，中小企业按照其从业人员、营业收入、资产总额等指标可以划分为中型、小型、微型企业三种类型，只有符合工信部上述规定的企业才能发行中小企业私募债券。具体标准可参见本报告第 2 章。
另外，中小企业私募债券还应当符合以“私募”方式发行和转让的基本要求，应当采用“非公开方式”向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行债券，发行私募债券不得采用广告、公开劝诱和其他的变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过 200 人。
根据试点办法规定，中小企业私募债券还应当设置在一定期间内还本付息。根据深交所《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》的有关规定，中小企业私募债的期限应当在一年以上（含一年），发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍。
中小企业私募债具有突出的市场化特点。私募债的发行采取交易所备案发行制，交易所对备案材料进行完备性核对，材料完备的，发行人和承销商即可以开始债券发行工作。中小企业私募债券的各种要素，诸如发行金额、利率、期限等，均由发行人、承销商和投资者自行协商确定，通过合同确定各方权利义务关系。
另外，发行私募债对发行人净资产和盈利能力等没有硬性要求，由承销商对发行人的偿债能力和资金用途进行把握。这表明私募债具有明显的融资成本低、审批速度快、发行条件宽松、资金使用灵活等优势，将很大程度上为改善企业融资环境、推动资本市场发展起到一定作用。
第二章 中小企业私募债制度解读
中小企业私募债的主要制度框架，除沪深交易所《试点办法》及其业务指南外还包括中国证券业协会《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》、中国证券登记结算有限责任公司《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》等文件。这些规定对私募债的发行条件、条款设计、信息披露、承销办法、登记结算等问题进行了详细说明。
2.1 私募债的发行条件和条款设计
中小企业私募债的发行条件和条款设计简要情况如表 1 所示。相关规定对中小企业私募债的发行条件限制主要表现在发行人资格和投资者资格方面，对于盈利能力和净资产等没有具体要求。
表 1 中小企业私募债发行条件和条款设计要求
数据来源：证券交易所
（一）发行人条件
根据《试点办法》第九条和《业务指南》的有关规定，发行私募债券的主体，应当是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司。私募债券发行人范围仅限于符合规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。根据该规定，不同行业的企业若符合下表所示营业收入、从业人员、资产总额列下任一条件的，即可界定为中小微企业。
表 2 工信部关于中小微企业的界定标准
数据来源：《关于印发中小企业划型标准规定的通知》
（二）投资者条件
参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，包括：
第一、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
第二、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
第三、注册资本不低于人民币 1000 万元的企业法人；
第四、合伙人认缴出资总额不低于人民币 5000 万元，实缴出资总额不低于人民币 1000 万元的合伙企业；
第五、经交易所认可的其他合格投资者。
上海交易所还允许符合条件的个人投资者投资私募债券。合格个人投资者应当至少符合下列条件：
第一、个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币 500
篇二：中小企业私募债项目初步尽职调查材料清单
中小企业私募债项目初步尽职调查材料清单
以下资料清单系根据中小企业私募债券发行备案的最新规定和要求编制而成，将作为西藏同信证券策划发行中小企业私募债券方案及制作备案文件的基础材料。请贵公司及时提供以下资料，并在提供的资料上加盖公章，本公司将严格履行保密责任。
请公司另行提供融资申请书，包括但不限于：融资额度、融资期限、可接受的综合融资成本、募集资金使用情况说明。
说明：
（1）本清单中所述“发行人”或“公司”指贵公司。
（2）随着工作的深入，我们可能向贵公司进一步提出补充文件清单。
（3）如果本清单要求提供的某一项或多项文件并不适用于相关单位，请以 书面方式做出说明。
（4）以下要求提供的文件资料，除非另作说明，应包括子公司或公司的附 属机构成立至今的所有文件资料。
（5）对文件资料中的有关问题，我们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。
一、发行人基本情况调查
1－1 公司设立情况
1－1－1 发行人设立时的全套工商登记资料
1－1－2 设立时涉及的国资部门、行业主管部门、外商投资管理部门、工商管理部门的审批手续或审批文件（如有）
1－1－3 股东以实物资产、土地使用权、专利等非货币资产出资时办理移交手续的证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产交接文件、产权变更登记或备案文件，共同签署的资产清单。若未办理手续的，请公司书面说明资产移交情况。 1－2 公司存续期间变更情况
1－2－1 公司设立至今股东历次股权转让的资料，包括但不限于：
（1）股权转让协议。
（2）关于股权转让的董事会决议和股东会决议。
（3）有关主管部门的批准文件和批准证书（如有）。
（4）资产评估报告或者审计报告（如有）。
（5）股权转让对价的支付凭证。
（6）股东变更登记的工商登记文件。
1－2－2 公司设立至今的历次增（减）资材料，包括但不限于：（如有）
（1）增（减）资协议。
（2）关于增（减）资的董事会和股东会决议。
（3）资产评估报告、验资报告或者审计报告。
（4）付款凭证及资产评估。
（5）有关主管部门的批准证书和批准文件。
（6）注册资本变更登记的工商登记文件。
1－2－3 公司历次资产重组、并购（含吸收合并）的股东会决议、协议、审计报告、评估报告及其他相关文件（如有）。
1－3 公司股东情况
1－3－1 股东简介，请提供身份证或企业法人营业执照，其中控股股东（无论单
独或是合并控股情形，直接或者间接情形）须提供企业法人营业执照、验资报告、章程。
1－3－2 股东之间的关联关系，及历任股东与现行股东的关联关系。
1－3－3 说明股东有无对外投资，如有，其所投资的企业名单、企业法人营业执照、验资报告、章程。
1－4 公司全资、控股、参股企业的基本情况
1－4－1 以图表方式说明持股关系和持股比例。
1－4－2 企业成立和历次变更的企业法人营业执照、出资协议、章程、资产状况、主营业务。
1－5 公司主要资产
1－5－1 公司财务基本账户、税务登记证、机构代码证
1－5－2 发行人的房产证、土地证、商标注册证、专利权证书；公司资产已抵押或质押情况
1－5－3 商标、专利、专有技术、特许经营权等许可使用合同
1－6 董监高基本情况
1－6－1 请提供董事、监事、高级管理人员的情况资料，主要包括：（1）姓名及国籍；（2）性别；（3）年龄；（4）学历；（5）职称；（6）主要业务简历（7）曾经担任的重要职务及任期；（8）在公司的现任职务。
1－7 同业竞争情况
1－7－1 关联方【主要股东（持股5%以上股东）、公司高管、公司董事、控股股东、实际控制人及其控制的企业】主营业务情况说明（除拟发行主体以外的全部公司）
1－7－2 关联方【主要股东（持股5%以上股东）、公司高管、公司董事、控股股东、实际控制人及其控制的企业】的完整工商档案（仅限法人）、近两年的财务报告（如有）
1－8 关联交易情况
1－8－1 发行人与关联方的业务往来情况，包括对关联公司采购、销售、租赁、担保、资金往来等情况
1－9 合法合规经营情况
1－9－1 发行人关于自身及其子公司、控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高管及核心技术人员近两年年受到处罚的政府部门、时间、原因、处罚结果的说明（如有）
1－9－2 工商、税收、土地、环保、海关等部门的处罚文件（如有）
1－9－3 发行人关于自身及其子公司、控股股东及实际控制人以及发行人董事、监事、高管及核心技术人员近两年重大诉讼和仲裁事项的说明及相关诉讼和仲裁文件（如有）
1－9－4 中国人民银行征信中心出具的发行人《企业基本信用信息报告》和实际控制人《个人信用报告》
1－10 员工情况
1－10－1 最近一年合同员工和劳务派遣员工的数量、比例，管理和技术人员人数、学历分布情况。
二、业务与行业情况调查
2－1 主营业务情况
2-1-1 主营业务产品和服务
2－1－2 发行人关于经营模式的说明
2－1－3 主营业务流程
2－1－4 发行人关于竞争优势的说明
2－2 行业发展状况
2－2－1 所处行业的主要产业政策、行业发展规划和行业研究报告等文件 2－2－2 关于所处行业发展状况的说明
2－2－3 发行人行业的竞争状况，发行人的市场占有率或行业排名及其出处的说明
2－3 业务发展和募集资金投向
2－3－1 公司的发展规划
（1）公司中长期发展战略的相关文件
（2）经营理念、业务发展目标的相关资料
（3）公司未来2至5年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料
（4）公司未来五年盈利及现金流量预测及偿债计划
（5）享受政府优惠政策及政府对公司运营与发展的支持性文件
（6）规划性指导文件（集团或政府主管部门）
2－3－2 公司募集资金投向规划及募集资金投向备选项目清单。
2－3－3 募投备选项目的总投资金额、公司负责投资金额、项目获批情况、融资情况、工程进度等。
2－3－4 募投项目审批文件：募集资金可用于归还贷款、补充流动资金、扩展营销网络、购置固定资产等，后面两项需取得当地发改委的批文。
篇三：中小企业私募债券和公司债券的同异比较2015
《长业环保集团有限公司中小企业私募债券项目建议书》
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